柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条为规范对广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条董事、高级管理人员所持股份变动的行为，应当遵守法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度关于股份转让的限制性规定，不得通过任何方式或者安排规避前述规定。 董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 信息申报 第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第六条董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司证券投资部通过上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）网站及时申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号、A股证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第七条董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在该事实发生当日向董事会秘书报告，公司应当自该事实发生之日起2个交易日内在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量 （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第八条董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 第三章 股份变动管理及信息披露 第九条董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，对未经公开披露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息，严格承担保密义务，不得进行违法违规交易。 第十条董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当在买卖前3个交易日将其买卖本公司股份计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，确认该买卖公司股份计划是否违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》和该董事、高级管理人员所作承诺，形成同意或者反对的明确意见，在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。董事、高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认通知之前，不得擅自进行有关本公司股份的交易行为。 公司董事会秘书拟买卖本公司股份的，应参照上述要求由董事长进行确认。 第十一条董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。 第十二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本人离职后半年内； （二）本人承诺一定期限内不转让所持公司股份且尚在承诺期内的；（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案6 调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，在证券交易所规定的限制转让期限内的： （八）法律、法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。 第十三条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十四条董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等原因年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十二条的规定。 第十五条董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十六条《公司章程》可以对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。 第十七条董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益金额等具体情况，并收回其所得收益。 董事会应当及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况、收益的金额； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 上述所称董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十八条董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女股票账户负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。 第十九条董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第二十条董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股票给公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情节轻重给予相应的内部处理或追究民事赔偿责任。 第四章 附则 第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由董事会负责解释和修订。 第二十三条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 中财网
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