柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2025年8月修订）
内幕信息知情人登记管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引 5号——关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责组织、协调公司内幕信息管理的具体工作、办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券投资部为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。 董事会审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子（分）公司、参股公司的主要负责人及相关人员应当做好内幕信息的保密工作，积极配合做好内幕信息管理、重大信息内部报告及对外报送、知情人登记备案工作。 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第四条 本制度适用于公司及其各部门、各子（分）公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围 第五条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或上海证券交易所网站等媒体正式公开的事项。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （十七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失； （十八）法律、法规、规范性文件规定或中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 公司重要子公司发生上述可能对涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格产生较大影响的尚未公开的信息，比照本制度相关规定管理。 第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人。 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （三）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （六）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位及个人； （七）为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的相关人员，以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相关人员； （八）上述第（一）项至第（七）项规定的自然人的配偶、子女和父母； （九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （十）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （十一）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （十二）根据法律法规有权向公司要求报送信息的特定单位所涉人员； （十三）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人登记管理 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司证券投资部按照本制度如实、完整地填写内幕信息知情人档案表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。 第九条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子（分）公司的主要负责人应当及时向公司董事会秘书或证券投资部报告内幕信息相关情况，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、收购人、重大资产重组交易对方等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，如实填写内幕信息知情人档案，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律、法规、规范性文件要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十二条 公司证券投资部及各相关业务主办部门负责做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记。董事会秘书和证券投资部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 第十三条 公司内幕信息登记备案的流程如下： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知公司董事会秘书，提供涉及各自管辖范围内的信息和资料。董事会秘书应及时通过签订保密协议、发送保密提示函、禁止内幕交易告知书等方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应会同证券投资部第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表和保密承诺书，并及时对内幕信息及知情人员加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容的真实性、准确性； （三）公司证券投资部核实无误并经董事会秘书批准后，按照有关规定向证券交易所进行报备。 第十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案表外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。 公司应当督促重大事项备忘录涉及的相关人员在重大事项备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十五条 公司应当在内幕信息依法公开披露后 5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，并根据证券交易所的要求，披露公司重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十六条 公司证券投资部负责做好涉及各方内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录的汇总，及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。 第四章 内幕信息保密管理 第十七条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任和义务，在内幕信息依法公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，或不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 公司应当通过签订内幕信息知情人保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关知情人员。 第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，杜绝无关人员接触到内幕信息。 公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。在定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩推介会、分析师会议、接受投资者调研等方式。 第十九条 公司主要股东（即持有公司 5%以上股份的股东）、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司主要股东、实际控制人应立即告知公司董事会秘书，配合公司及时、准确地公告，或者直接向监管部门报告。 内幕信息公开前，公司的主要股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。对主要股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十条 公司向主要股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经公司证券投资部备案，并确认已经与其签署保密协议、发送保密提示函、禁止内幕交易提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。 第二十一条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方填写内幕信息知情人登记表。 第二十二条 公司根据法律法规向特定外部单位报送月度、季度、年度报告等敏感信息资料的，或者基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，提供时间不得早于公司业绩预告、业绩快报、定期报告的披露时间，向外部信息使用人提供的内容不得超出业绩快报的披露内容。同时，公司应当将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 对于外部单位没有明确的法规依据而要求公司向其报送月度、季度、年度统计报表等敏感信息资料的，公司及各部门、各子（分）公司应拒绝报送。 第二十二条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非公司同时披露该信息或者相关文件系向有关有权部门报送的保密文件。 若因保密不当致使前述内幕信息泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。 第二十三条 因工作原因经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第二十四条 公司定期报告披露前，证券、财务、审计等相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部刊物、网站、公告栏或其他公开媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。 第二十五条 在内幕信息公开前，内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议决议、会议记录等资料以及纸介质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应保密防护措施，确保在电脑、U盘、移动硬盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 对外报道、传送的各类文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书或证券投资部门按规定审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。 第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。 第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。 第五章 责任追究 第二十八条 公司根据中国证监会、证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出机构和证券交易所。 第二十九条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，或由于失职导致违规、未尽职进行内幕信息填报管理等行为，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对内部相关责任人给予处分并有权要求其承担赔偿责任，并将自查和处罚结果报送中国证监会派出机构和证券交易所备案。 中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对内部相关责任人的处分。 第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，主要股东或者潜在股东、公司的实际控制人，违反本制度规定擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 外部单位或个人违规使用公司未公开披露的信息，致使公司遭受经济损失的，公司将视情节轻重，依法追究其责任，并报送有关监管部门处理。 第三十一条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。 第六章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本制度由董事会负责解释和修订。 第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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