柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司选聘会计师事务所管理制度（2025年8月修订）
选聘会计师事务所管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任执行年度报告审计业务的会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制及相关信息进行审计，发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司选聘会计师事务所开展其他审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章会计师事务所执业质量要求 第四条公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录，近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚；（六）相关法律、法规及规范性文件规定的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所的程序 第五条下列机构或人员可以向董事会提出聘请会计师事务所的议案：（一）董事会审计委员会； （二）独立董事或1/3以上的董事。 第六条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第七条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所； （二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘； （三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请三家以上（含三家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘； （四）单一选聘：直接邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。选聘结束后，公司应及时公示选聘结果，公示内容主要包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 第八条选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 评审工作组应对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。 第九条选聘会计师事务所的程序如下： （一）审计委员会启动选聘会计师事务所相关工作，提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，牵头组织审计部、财务管理中心、证券投资部等相关部门成立评审工作组开展前期准备、调查、资料整理等工作； （二）评审工作组编制选聘文件，报送审计委员会审核通过后，根据选聘方式相应投放选聘文件； （三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件等相关资料报送评审工作组进行初步审查，审查结束后，评审工作组按照评价要素进行综合评审，形成书面评审报告提交审计委员会审核； （四）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，审核同意聘请相关会计师事务所的，应将拟选聘会计师事务所议案（含审计费用建议）提交董事会审议，审计委员会审核认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因； （五）董事会对审计委员会提交的选聘会计师事务所议案进行审议，审议通过后提交公司股东会审议，公司应及时履行信息披露义务； （六）股东会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议，根据股东会决议，公司与相关会计师事务所签订审计业务约定书，聘请其执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。 第十条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 第十一条为确保审计质量和财务信息连续性，公司选聘会计师事务所的有效年限原则上为5年，按年度签订审计服务合同。在有效年限内，公司可依照股东会决议对会计师事务所进行续聘。 在续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。 第十二条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第十三条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，股票发行上市后连续执行审计业务的期限不得超过2年。 公司若发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 第十四条公司对选聘、应聘、评审文件和相关决策资料应当妥善归档保存，文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 第四章 改聘会计师事务所的特别规定 第十五条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷； （二）会计师事务所无故拖延审计工作，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息； （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力导致其无法继续按业务约定书履行义务； （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务； （五）其他公司认为需要进行改聘的情况。 第十六条如果在年报审计期间发生第十五条所述情形，致使公司所聘会计师事务所出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在当次股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。 第十七条除第十五条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。 第十八条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方专业胜任能力、诚信状况、独立性、执业质量等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第十九条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，并及时通知前任会计师事务所。公司股东会就改聘会计师事务所进行表决时，前任会计师事务所可以陈述意见，董事会应为其在股东会上陈述意见提供便利条件。 第二十条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，应当向股东会说明公司有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第五章 监督及处罚 第二十一条公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。 第二十二条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第二十三条审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，发现存在违反相关法律法规、《公司章程》及本制度规定情形的，应及时报告董事会，由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。 第二十四条承担公司审计业务会计师事务所有下列情形之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作： （一）与其他审计单位串通，虚假应聘的； （二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； （三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； （四）未按规定时间出具审计报告，致使公司不能按期披露定期报告的；（五）其他违反本制度规定的。 第六章附则 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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