柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2025年8月修订）
董事会提名委员会工作细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为完善广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会成员和高级管理人员的产生，优化董事会组成，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并结合公司实际情况，制订本细则。 第二条提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。提名委员会主任委员由董事长提名，并经全体董事过半数选举产生。 第六条提名委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第七条提名委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条提名委员会委员辞职或被免职或其他原因而导致人数低于本细则规定人数的 2/3时，董事会应及时增补新的委员人选。在新的委员就任前，原委员仍应依照本细则的规定履行委员职责。 第九条提名委员会日常工作由公司人力资源中心、证券投资部承担，主要负责日常工作联络、准备材料、会议组织、执行有关决议及反馈、资料报备及归档等工作。 第三章 职责权限 第十条提名委员会的主要职责包括以下方面： （一）根据公司战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员组成和构成进行研究并提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项或董事会授权的其他事宜。 第十一条提名委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条提名委员会对董事会负责并报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第十三条公司应为提名委员会提供必要的工作条件。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。 第四章 决策程序 第十四条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。 第十五条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工作业绩以及工作能力等基本信息，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事或高级管理人员候选人人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在董事会选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人、高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十六条提名委员会根据实际需要不定期召开会议，当有两名以上提名委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。 第十七条提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第十八条提名委员会召开会议，应不迟于会议召开前 3日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。采用电话、传真、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 如遇情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前 3日提供相关资料和信息。 会议通知应包括：会议召开时间、地点、期限；事由及议题；会议通知的日期。 第十九条提名委员会会议以现场召开为原则；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。会议的表决方式为举手表决或投票表决。 第二十条提名委员会会议须有 2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。提名委员会会议作出的决议，须经全体委员过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。 提名委员会委员中若与会议讨论事项存在关联关系，应予以回避。因提名委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十一条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当载明委托事项、委托权限和有效期限等，并由委托人签名或盖章须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十二条董事会秘书列席提名委员会会议。提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员或其他相关人员列席会议并提供必要信息。 第二十三条提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十四条提名委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及会议记录人员应当在会议记录上签字。会议记录及相关文件由证券投资部负责妥善保存，保存期限不少于十年。 第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第二十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。 第六章 附则 第二十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十九条本细则所称“以上”包括本数。 第三十条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条本细则自董事会审议通过之日起执行，修订时亦同。 中财网
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