柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年8月修订）
董事会审计委员会工作细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为完善广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，提高董事会科学决策水平，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等职责。 第二章 人员组成 第三条审计委员会委员由三名或者以上董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会主任委员由董事长提名，并经全体董事过半数选举产生。 审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第六条审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，否则不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第七条审计委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条审计委员会委员辞职或被免职或其他原因而导致人数低于本细则规定人数的2/3时，董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。 第九条审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第十条审计委员会下设审计部，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。 审计委员会日常工作由公司审计部承担，主要负责日常工作联络、准备材料、会议组织、执行有关决议及反馈、资料报备及归档等工作。 第三章 职责权限 第十一条审计委员会的主要职责包括以下方面： （一）检查公司财务； 法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会提出提案； （七）审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；（八）监督及评估外部审计机构工作； （九）指导及监督内部审计工作； （十）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （十一）监督及评估公司内部控制的有效性； （十二）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（十三）负责法律法规、规范性文件涉及的其他事项及公司董事会授权的其他事宜。 第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会进行聘用、改聘或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所相关工作应当符合公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定。 第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （五）指导审计部的有效运作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。 第十五条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十七条审计委员会监督及评估公司内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。审计委员会应在报告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责至少包括以下方面： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十九条审计委员会对董事会负责并报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十条公司应为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。 第四章决策程序 第二十一条审计部会同财务管理中心等相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于； （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内部控制评价报告； （七）其他相关事项。 第二十二条审计委员会对审计部提供的各项报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，及外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合有关法律法规； （四）公司财务管理中心、审计部（包括其负责人）的工作评价； （五）属于审计委员会职权范围的其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，当有两名以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十四条审计委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第二十五条审计委员会召开定期会议和临时会议，应分别不迟于会议召开前5日、前3日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。采用电话、传真、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 如遇情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 会议通知应包括：会议召开时间、地点、期限；事由及议题；会议通知的日期。 第二十六条审计委员会会议以现场召开为原则；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。会议的表决方式为举手表决或投票表决。 第二十七条审计委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权。审计委员会会议作出的决议，须经全体委员过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在关联关系，应予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十八条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当载明委托事项、委托权限和有效期限等，并由委托人签名或盖章。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 第二十九条董事会秘书列席审计委员会会议。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。 第三十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三十一条审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及会议记录人员应当在会议记录上签字。会议记录及相关文件由证券投资部负责妥善保存，保存期限不少于十年。 第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。 第六章 信息披露 第三十五条公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十六条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会的人员情况、履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十七条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十九条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附则 第四十条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十一条本细则所称“以上”“至少”包括本数。 第四十二条本细则由董事会负责解释和修订。 第四十三条本细则自董事会审议通过之日起执行，修订时亦同 中财网
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