柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司募集资金管理制度（2025年8月修订）
募集资金管理制度 (2025年8月修订) 第一章 总 则 第一条为进一步规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第四条公司董事会负责建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二章 募集资金存储 第五条公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 同一投资项目所需资金原则上应当在同一募集资金专户存储。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第六条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前因保荐人或独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 公司通过合并报表范围内子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及合并报表范围内子公司应当视为共同一方。 第三章 募集资金使用 第七条公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续： （一）凡涉及每一笔募集资金的支出均须由使用部门提出资金使用申请，经主管部门经理（或项目负责人）签字，报财务管理中心审核后，逐级由公司业务分管领导、财务总监审批后予以付款。 （二）财务管理中心按募投项目记录使用募集资金的用途、金额、款项提取或划拨的时间等，按季度将募集资金支付情况报备公司证券投资部。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 第八条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金不得用于持有财务性投资，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募投项目搁置时间超过1年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十一条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十四条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十五条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十六条公司应当根据自身发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。 第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十八条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第十九条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第二十条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定为改变募集资金用途的其他情形。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见。 第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （四）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）证券交易所证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、法规及规范性文件的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条公司变更后募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十五条募投项目应按募集资金投资计划进度实施，项目实施部门应建立项目档案，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，及时向公司董事会和证券投资部反馈相关情况。公司董事会应对募投项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况。 第二十六条公司财务管理中心负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。财务管理中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，包括但不限于募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同等事项。 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。 第二十七条董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十八条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告在证券交易所网站披露。 第二十九条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管里和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理集合使用情况是否合规的结论性意见；（十）证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。 第三十条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第三十一条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 第三十二条违反国家法律法规、规范性文件及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第六章 附 则 第三十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十四条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十五条本制度由董事会负责解释和修订。 第三十六条本制度自股东会审议通过后生效实施，修订亦同。 中财网
 |