柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司第五届董事会第二十八会议决议
转债代码：113563 转债简称：柳药转债 广西柳药集团股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开。会议通知于2025年8月18日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事人数为3人）。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经公司董事审议，会议表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于 2025年半年度报告及摘要的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 2025年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2025年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。 （二）审议通过关于《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广西柳药集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，公司编制了《广西柳药集团股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司在报告期内募集资金存放、使用及管理情况。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-066）。 （三）审议通过关于《2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》的议案 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>》（公告编号：2025-067）。 （四）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》公司因可转换公司债券发生转股、回购注销部分限制性股票等事宜，引起股份总数发生变动。同时，为确保公司治理与监管规定保持同步，公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。 基于上述注册资本变更、取消监事会等情况，为进一步提高公司治理水平，提升治理效能，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况和经营发展需求，公司拟对《公司章程》进行全面修订。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>并修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-068）。 （五）逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定公司现有部分治理制度。 本议案的具体表决结果如下： 1、审议通过《股东会议事规则》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2、审议通过《董事会议事规则》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 3、审议通过《独立董事工作制度》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 4、审议通过《募集资金管理制度》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 5、审议通过《董事会审计委员会工作细则》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 6、审议通过《董事会提名委员会工作细则》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 7、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 8、审议通过《董事会战略委员会工作细则》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 9、审议通过《选聘会计师事务所管理制度》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 10、审议通过《信息披露管理制度》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 11、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 12、审议通过《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 13、审议通过《重大信息内部报告制度》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 14、审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 15、审议通过《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 16、审议通过《独立董事专门会议工作制度》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 上述第1-4项制度尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>并修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-068）及上述制度全文。 （六）审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进董事、高级管理人员及其他责任人员在其职责范围内充分地行使职权、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、高级管理人员责任保险。 表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避7票。 因公司全体董事为被保险对象，属于利益相关方，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于购买公司董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-069）。 （七）审议通过《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》 为进一步建立和完善公司中长期激励与约束机制，有效吸引和留住公司优秀人才，激发其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工利益紧密绑定，实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联董事唐春雪、朱仙华、陈洪作为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-070）。 （八）审议通过《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司经营目标和发展战略的实现，依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联董事唐春雪、朱仙华、陈洪作为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于： 1、授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授权日。 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量或/和行权价格进行相应的调整。 3、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。 4、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整或直接调减。 5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权激励计划协议书》及其他相关文件、向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务。 6、授权董事会决定激励对象获授的股票期权的行权条件是否成就以及实际可行权数量，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务。 7、授权董事会可以视情形授权薪酬与考核委员会处理股票期权的部分事宜，包括但不限于负责对激励对象的考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股票期权份额的处置，对激励对象尚未行权的股票期权注销； 8、授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜、终止本激励计划；根据本激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象尚未行权的股票期权，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；但根据法律、法规及本激励计划规定需由股东会审议的事项除外。 9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施。 10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议。 11、授权董事会为本激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 13、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 14、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。 上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联董事唐春雪、朱仙华、陈洪作为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 为建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制，吸引、激励和保留优秀管理人才和核心骨干，提高员工凝聚力和公司核心竞争力，促进公司健康稳定发展和股东价值提升，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。关联董事唐春雪、朱仙华作为本员工持股计划的持有人，回避表决本议案。 本议案已经公司职工代表大会、董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-071）及《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》。 （十一）审议通过《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》 为规范公司2025年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。关联董事唐春雪、朱仙华作为本员工持股计划的持有人，回避表决本议案。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。 （十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2025年员工持股计划相关事宜的议案》 为保证公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。 2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人。 3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变更本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式与方法、参与对象及确定标准以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格等事项。 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。 5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定。 6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜。 7、授权董事会对员工放弃认购的权益份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权董事会薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理。 8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。 9、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化或应证券监管部门要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划作出相应调整。 10、授权董事会对本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》作出解释。 11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。关联董事唐春雪、朱仙华作为本员工持股计划的持有人，回避表决本议案。 本议案尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东会的议案》公司定于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议的第四项至第十二项议案提交2025年第二次临时股东会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-072）。 特此公告。 广西柳药集团股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十九日 中财网
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