柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议
转债代码：113563 转债简称：柳药转债 广西柳药集团股份有限公司 第五届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开。会议通知于2025年8月18日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经公司监事审议，会议表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于 2025年半年度报告及摘要的议案》 公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年3月修订）》等有关规定，对公司2025年半年度报告进行了认真严格的审核，一致认为： 1、公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 2、公司2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所经营成果和财务状况等事项。 3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 4、公司2025年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过关于《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 公司监事会经审议，认为：公司董事会编制的《广西柳药集团股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实、客观地反映了截至2025年6月30日公司募集资金存放、管理及实际使用情况。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。基于前述情况，公司拟对《公司章程》进行修订。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 公司监事会经审议，认为：本次购买董事、高级管理人员责任险有利于促进公司董事、高级管理人员及其他责任人员合规履职，有助于完善公司风险管理体系，促进公司高质量发展，保障公司及全体股东利益。本次购买责任险事项履行的审议程序合法合规，预计支付的保险费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，已对此议案回避表决。综上，公司监事会同意将该事项提交公司股东会审议。 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》 公司监事会经审议，认为：《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司具备实施本激励计划的主体资格。本激励计划的实施能够完善公司激励与约束相结合的分配机制，充分调动核心团队的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决情况：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联监事陈晓远、吴晓彤、韦明立对本议案回避表决。 鉴于公司将依法取消监事会，陈晓远、吴晓彤、韦明立将不再担任公司监事，可参与股票期权激励计划。因本议案与公司全体监事存在利害关系，全体监事回避表决，本议案未能产生有效决议，将直接提交至公司股东会审议。 （六）审议通过《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 公司监事会经审议，认为：《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况，旨在保证本激励计划的顺利实施，有利于形成良好、均衡的长期激励与约束机制，激励员工勤勉尽责地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现。 表决情况：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联监事陈晓远、吴晓彤、韦明立对本议案回避表决。 鉴于公司将依法取消监事会，陈晓远、吴晓彤、韦明立将不再担任公司监事，可参与股票期权激励计划。因本议案与公司全体监事存在利害关系，全体监事回避表决，本议案未能产生有效决议，将直接提交至公司股东会审议。 （七）审议通过《关于核实<广西柳药集团股份有限公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》 公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单进行初步核查后，认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，包括：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东会前，通过公司公示栏、内部系统或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，将于股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 表决情况：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联监事陈晓远、吴晓彤、韦明立对本议案回避表决。 鉴于公司将依法取消监事会，陈晓远、吴晓彤、韦明立将不再担任公司监事，可参与股票期权激励计划。因本议案与公司全体监事存在利害关系，全体监事回避表决，本议案未能产生有效决议，将直接提交至公司股东会审议。 （八）审议通过《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 公司监事会经审议，认为：《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。 表决情况：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联监事陈晓远、吴晓彤、韦明立对本议案回避表决。 因公司全体监事参与本员工持股计划，与本议案存在利害关系，全体监事回避表决，本议案未能产生有效决议，将直接提交至公司股东会审议。 （九）审议通过《关于<广西柳药集团股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》 公司监事会经审议，认为：《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证员工持股计划的顺利实施和规范运行，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，有利于公司发展，不会损害公司及全体股东的利益。 表决情况：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联监事陈晓远、吴晓彤、韦明立对本议案回避表决。 因公司全体监事参与本员工持股计划，与本议案存在利害关系，全体监事回避表决，本议案未能产生有效决议，将直接提交至公司股东会审议。 特此公告。 广西柳药集团股份有限公司监事会 二〇二五年八月二十九日 中财网
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