柳药集团(603368):广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书
广西柳药集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）的 法律意见书 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 邮政编码（Postcode）：51804821-26/F,HKCTSTower,4011ShennanRoad,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.China电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068网址（Website）：www.huashanglawyer.com 目 录 释 义..........................................................................................................................iii 第一节 法律意见书引言..........................................................................................iv 第二节 法律意见书正文...........................................................................................1 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...........................................................1.......................................................................1二、本次员工持股计划的合法合规性 三、实施本次员工持股计划涉及的法定程序...........................................................4四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务...........................................................6五、本次员工持股计划的回避表决安排...................................................................6 六、结论性意见...........................................................................................................7 广东华商律师事务所 关于广西柳药集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）的 法律意见书 致：广西柳药集团股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2025年员工持股计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》的规定，就贵公司拟实施的2025年员工持股计划出具《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书》。 释 义 在《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
第一节 法律意见书引言 本所是在中国境内注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国境内法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 本所依据截至《法律意见书》出具日中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国境内现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 公司已向本所作出承诺，其已向本所提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 《法律意见书》仅供公司实施本次员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将《法律意见书》作为公司本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。 第二节 法律意见书正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 2014年11月6日，中国证监会出具《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187号），核准公司公开发行不超过3,000万股人民币普通股。2014年12月2日，上交所出具《关于广西柳州医药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2014]669号），同意公司发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票代码为603368。 截至《法律意见书》出具日，公司持有柳州市行政审批局于2025年5月29日核发的统一社会信用代码为91450200198592223L的《营业执照》。根据上述《营业执照》以及公司的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站信息，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所认为，公司是依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年8月28日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》。本所根据《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》相关事项进行了逐项核查： （一）本次员工持股计划的基本原则 1. 根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划已经严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于“依法合规原则”的规定。 2. 根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于“自愿参与原则”的规定。 3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于“风险自担原则”的规定。 （二）本次员工持股计划的主要内容 1. 根据《员工持股计划（草案）》，参加本员工持股计划首次授予的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干，预留授予人员参照首次授予参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况而定。除《员工持股计划（草案）》另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。 本所认为，以上内容符合《试点指导意见》第二部分第（四）条的规定。 2. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的柳药集团A股普通股股票。 本所认为，以上内容符合《试点指导意见》第二部分第（五）条关于资金和股票来源的规定。 3. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过177.00万股，约占2025年8月28日公司股本总额39,716.8905万股的0.45%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 本所认为，以上内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）条关于持股期限和持股计划的规模的规定。 4. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。 公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 本所认为，以上内容符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。 5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：本员工持股计划的目的，本员工持股计划的基本原则，本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况，本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格，本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核，存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式，本员工持股计划的管理机构及管理模式，公司与持有人的权利和义务，本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，本员工持股计划的会计处理和其他重要事项。 本所认为，以上内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。 综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定。 三、实施本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，为实施本次员工持股计划，公司已履行以下法定程序： 1.2025年8月28日，公司召开2025年第五届第二次职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。 2.2025年8月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见：“公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司制定《2025年员工持股计划（草案）》等相关文件的程序合法、有效；本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在公司向本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，吸引、保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。因此，公司薪酬与考核委员会一致同意公司实施本员工持股计划，并将本员工持股计划相关议案提交公司董事会审议。” 3.2025年8月28日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并同意提交股东会审议，关联董事均已回避表决。 4.2025年8月28日，公司召开第五届董事会审计委员会第九次会议，董事会审计委员会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见：“公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司制定《2025年员工持股计划（草案）》等相关文件的程序合法、有效；《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司审议本员工持股计划相关议案的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，在实施本员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司实施本员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。综上所述，董事会审计委员会一致同意公司实施本员工持股计划。” 5.2025年8月28日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，因公司监事陈晓远、韦明立、吴晓彤均参与本员工持股计划，需对《员工持股计划（草案）》等相关议案回避表决，公司监事会无法形成有效的决议，因此，公司监事会决定将本员工持股计划相关议案直接提交公司股东会审议。 6.公司已聘请本所就本员工持股计划出具《法律意见书》。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》《规范运作指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议。股东会作出决议时须经出席股东会有效表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。 经核查，本所认为，截至《法律意见书》出具之日，本次员工持股计划已按照《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东会审议通过。 四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务 根据公司的确认，公司将在第五届董事会第二十八次会议审议通过《员工持股计划（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见、董事会审计委员会意见、《法律意见书》等与本次员工持股计划相关的文件。 公司将根据本次员工持股计划的进展，按照《试点指导意见》《规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续涉及到的信息披露义务。 本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 五、本次员工持股计划的回避表决安排 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划首次受让的参与对象中包括2名公司董事，除上述情况外，公司董事与本员工持股计划首次受让的参与对象不存在其他关联关系。本所认为，公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议本次员工持股计划相关议案时，与本次员工持股计划相关的公司董事已回避表决。 根据《广西柳药集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，公司将召开股东会审议本次员工持股计划，本次员工持股计划首次受让的参与对象在股东会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 综上所述，本所认为，本次员工持股计划的回避表决安排符合《试点指导意见》《规范运作指引》的规定。 六、结论性意见 综上所述，截至《法律意见书》出具日，本所认为： 1.公司是依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 2.本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定。 3.本次员工持股计划已按照《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东会审议通过。 4.公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 5.本次员工持股计划的回避表决安排符合《试点指导意见》《规范运作指引》的规定。 《法律意见书》正本一式贰份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，系《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签章页） 广东华商律师事务所 负责人：高 树 经办律师：王振宇、李紫竹 2025年8月28日 中财网
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