亚虹医药(688176):江苏亚虹医药科技股份有限公司章程（2025年8月）
原标题:亚虹医药:江苏亚虹医药科技股份有限公司章程（2025年8月） 章 程 二零二五年八月 目 录 第一章总 则.............................................................................................................1 第二章经营宗旨和范围.............................................................................................2 第三章股 份.............................................................................................................2 .................................................................................................2第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购.....................................................................................9 第三节 股份转让...............................................................................................10 第四章股东和股东会...............................................................................................11 第一节 股东的一般规定...................................................................................11 第二节 控股股东和实际控制人.......................................................................14 ...............................................................................15第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集.......................................................................................20 第五节 股东会的提案与通知...........................................................................21 第六节 股东会的召开.......................................................................................23 第七节 股东会的表决和决议...........................................................................26 第五章董事会...........................................................................................................31 第一节 董事的一般规定...................................................................................31 第二节 董事会...................................................................................................35 第三节 独立董事...............................................................................................41 第四节 董事会专门委员会...............................................................................44 第六章高级管理人员...............................................................................................47 第七章财务会计制度、利润分配和审计..............................................................49第一节 财务会计制度.......................................................................................49 ...............................................................................................51第二节 利润分配 第三节 内部审计...............................................................................................54 第四节 会计师事务所的聘用...........................................................................54 第一节 通知.......................................................................................................55 第二节 公告.......................................................................................................56 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................56第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................56第二节 解散和清算...........................................................................................58 第十章修改章程.......................................................................................................60 第十一章附 则.......................................................................................................61 第一章总 则 第一条 为维护江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、行政法 规和规范性文件的有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由江苏亚虹医药科技有限公司（以下简称“亚虹有限”）以发起设立方式整体变更的外商投 资股份有限公司。公司在泰州市市场监督管理局登记，依法取得营 业执照，统一社会信用代码为91321291552450798T。 第三条 公司于2021年12月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股11,000.00万股，于2022年1月7日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：江苏亚虹医药科技股份有限公司 英文全称：JIANGSUYAHONGMEDITECHCO.,LTD. 第五条 公司住所：泰州药城大道一号（创业路东侧、园南路北侧）的新药创制基地二期D幢大楼1009房间，邮政编码225300。 第六条 公司投资总额为：人民币138,000.00万元，注册资本为人民币57,117.0486万元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司（外商投资、上市）。 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：成为专注领域中最具创新力和影响力、最值得尊敬和信赖的制药企业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：医药产品的技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产； 药品批发；药品进出口；药品零售；第三类医疗器械经营；第二类 医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械 生产；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） 第三章股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管。 2020 第十九条 公司由亚虹有限整体变更为股份有限公司，即以亚虹有限截至年10月31日经审计确认的净资产938,250,101.89元，按照2.039674:1的比例折合为公司的股份总额4.6亿股。各发起人持有的股份数及持 股比例、出资方式和出资时间如下：
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东 会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的2/3以上通过。 违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 10% 3 数不得超过本公司已发行股份总数的 ，并应当在 年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十七条公司的股份应当依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 5% 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其所持有的股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、 复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 第二节 控股股东和实际控制人（未完）  |