*ST国化(600636):国新文化控股股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为促进国新文化控股股份有限公司（以下简称“公 司”）依法规范运作，进一步提高公司治理水平，明确董事会秘 书的职责权限，保障董事会秘书切实履行勤勉尽责的义务，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及 《国新文化董事会议事规则》等法律法规和其他规范性文件，制 定本工作制度。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管 理人员，对公司及董事会负责。 第二章任免 第三条董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任。 第四条董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月 内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五条担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； - 1 - （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证 券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易 所股票上市规则》相关规定的任职条件的说明、现任职务、工作 表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海 - 2 - 证券交易所提交变更后的资料。 第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无 故将其解聘。 第九条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者 造成重大损失； （四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造 成重大损失。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说 明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人 陈述报告。 第十条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董 事会和审计与风险管理委员会的离任审查，并办理有关档案文件、 具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十一条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名 - 3 - 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备 案。 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空 缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在 代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章履职 第十二条董事会秘书应遵守法律法规、部门规章和公司章 程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有 忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十三条董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络 人，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之 间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。 第十四条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定， 协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求 证，督促董事会及时披露或澄清。 - 4 - 第十五条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制 建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议 和股东会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事 项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十六条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善 公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公 司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十八条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场 发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组 事务。 第十九条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公 - 5 - 司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他 规范性文件的培训。 第二十条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行 忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范 性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示， 并立即向证券交易所报告。 第二十一条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会、证 券交易所以及公司章程要求履行的其他职责。 第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的 履职行为。 第二十三条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十四条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大 事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十五条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍 或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第二十六条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在 任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为 止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的 - 6 - 范围。 第二十七条董事会办公室为公司信息披露事务、投资者关 系管理和股权管理部门，由董事会秘书负责分管。 第二十八条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事 会秘书资格证书。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代 表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其 职责所负有的责任。 第二十九条董事会秘书应按要求参加证券交易所组织的董 事会秘书后续培训。 第四章附则 第三十条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文 件或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相抵触的，以届时 有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规 则》的相关规定为准。 第三十三条本制度自董事会审议通过之日起施行。 - 7 - 中财网
 |