*ST国化(600636):国新文化控股股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则
董事会战略与ESG委员会工作细则 第一章总则 第一条为适应国新文化控股股份有限公司（以下简称公司） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全 投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《公司章程》《国新文化控股股份有限公 司董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会设立战略与 ESG委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东会决 议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议，对公司总体ESG战略，包括ESG 理念、目标及策略等进行审阅并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略与ESG委员会成员由三至五名公司董事组成。 第四条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 - 1 - 第五条战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长 担任。 第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有董事委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。 第七条战略与ESG委员会下设投资评审小组和ESG工作 小组。 第三章职责权限 第八条战略与ESG委员会的主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经股东会、董事会批准的重大投资、 融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司总体ESG战略，包括ESG理念、目标及策略 等进行审阅并提出建议； （五）对公司ESG目标的执行和实施进行监督，并就实现 目标所需采取的行动提出建议； （六）对公司有关的ESG风险与机遇进行评估，并就应对 措施提出建议； - 2 - （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事宜。 第九条战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提 交董事会审议决定。 第四章工作程序 第十条投资评审小组负责做好战略与ESG委员会投资等 事项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融 资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作 方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意向书，并报战 略与ESG委员会备案； （三）公司有关部门或者控股企业对外进行协议、合同、章 程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略 与ESG委员会提交正式提案。 第十一条ESG工作小组负责按以下程序做好战略与ESG 委员会ESG事项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资 料： （一）研究制定ESG相关制度文件及方案，推动ESG工作 - 3 - 规范化、制度化； （二）与公司相关职能管理部门、控股公司沟通，推进ESG 相关事宜落地执行； （三）收集、整理、编制公司ESG报告相关信息披露文件， 并向战略与ESG委员会提交正式提案。 第十二条战略与ESG委员会根据投资评审小组和ESG工 作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同 时反馈给投资评审小组和ESG工作小组。 第五章议事规则 第十三条战略与ESG委员会每年至少召开两次会议，会议 召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能 出席时可委托其他委员主持。 第十四条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委 员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议， 须经全体委员的过半数通过。 第十五条战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或 投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条投资评审小组和ESG工作小组组长可列席战略 与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理 人列席会议。 第十七条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构 - 4 - 为决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的 规定。 第十九条战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的 委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果， 应当以书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十二条本工作细则所称“以上”含本数。 第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、 公司章程以及董事会议事规则的规定执行；本工作细则如与国家 日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十四条本工作细则由董事会负责解释。 第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。 - 5 - 中财网
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