*ST国化(600636):国新文化控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则 第一条为进一步建立健全国新文化控股股份有限公司（以 下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》、《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《国新文化控股股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定， 董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对 董事会负责。 第三条本实施细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、 财务负责人、总法律顾问、首席合规官。非领取薪酬的董事报酬 从公司其他规定。 第一章人员组成 - 1 - 第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立 董事应占薪酬与考核委员会成员总数二分之一以上，并担任召集 人。 第五条薪酬与考核委员会由董事长提名，并由董事会选举 产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请 董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委 员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责筹备薪酬 与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第二章职责权限 第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； - 2 - （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案， 须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级 管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第三章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与 考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况的诚信度； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的 有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程 - 3 - 序： （一）公司董事和高级管理人员在诚信前提下向董事会薪酬 与考核委员会述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及 高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第四章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会会议每年至少召开两次，会议 召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能 出席时可委托其他一名委员主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行：每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议 - 4 - 题时，当事人应回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司 章程及本办法的规定。 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议 的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第二十四条本实施细则所称“以上”含本数。 第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、 公司章程以及董事会议事规则的规定执行；本实施细则如与国家 日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十六条本实施细则由董事会负责解释。 第二十七条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。 - 5 - 中财网
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