*ST国化(600636):国新文化控股股份有限公司董事会提名委员会实施细则
董事会提名委员会实施细则 总则 第一条为规范公司董事和高级管理人员的产生，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》、《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司章 程）、《国新文化控股股份有限公司董事会议事规则》及其他有 关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件和程序提 出建议。 第一章人员组成 第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应 占提名委员会成员总数二分之一以上，并担任召集人。 第四条提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产 生。 第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准 - 1 - 产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委 员在失去资格和获准辞职后，委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。 第二章职责权限 第七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审查意见。 第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充 - 2 - 分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、其他 高级管理人员人选。 第三章决策程序 第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定， 结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、 选择程序和任期期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵 照实施。 第十条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公 司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才 市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和 业绩等基本情况、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件， 对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月， 向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 - 3 - 第四章议事规则 第十一条提名委员会会议每年至少召开两次，会议召开前 七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 可委托其他一名委员主持。 第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经 全体委员过半数通过。 第十三条提名委员会会议表决方式原则为举手表决或投票 表决。 第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高 级管理人员列席会议。 第十五条如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规 定。 第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面的形式报公司董事会。 第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， - 4 - 不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第二十条本实施细则所称“以上”含本数。 第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、 公司章程以及董事会议事规则的规定执行；本实施细则如与国家 日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十二条本实施细则由董事会负责解释。 第二十三条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。 - 5 - 中财网
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