*ST国化(600636):国新文化控股股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则
董事会审计与风险管理委员会工作细则 第一章总则 第一条为提高董事会对系统性风险、体制性风险等的控制 能力和水平，确保董事会对经理层的有效监督，实现对公司各项 业务活动、财务收支和经营管理活动的审计监督，规范公司经营 行为，防范公司经营风险，做到事前防范、专业审计，完善治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》、《国新文化控股股份有限公司章 程》（以下简称公司章程）、《国新文化控股股份有限公司董事 会议事规则》及其他有关规定，国新文化控股股份有限公司（以 下简称公司）董事会设立审计与风险管理委员会，并制定本工作 细则。 第二条董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门 工作机构，对董事会负责。 第三条董事会审计与风险管理委员会主要负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进 -1- 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告， 并行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。 第二章人员组成 第四条审计与风险管理委员会成员由五名董事组成，审计 与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事委员应当占审计与风险管理委员会成员总数 过半数，且全部委员均须具有能够胜任审计与风险管理委员会工 作职责的专业知识和商业经验。 第五条审计与风险管理委员会由董事长、过半数独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条审计与风险管理委员会设主任委员（召集人)一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人) 在委员内选举，并报请董事会批准产生；主任委员（召集人)须 为会计专业人士。 第七条审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 将自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补 足委员人数。 第八条审计与风险管理委员会下设审计与风险管理工作组 为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织等工作。 第三章职责权限 -2- 第九条公司董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律 规则和公司章程规定的其他事项。 第十条审计与风险管理委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作： 1、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外 部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控 制人或者董事和高级管理人员的不当影响； 2、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务 规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计 报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 （二）监督及评估内部审计工作： -3- 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、审阅公司年度内部审计工作计划； 3、督促公司内部审计计划的实施； 4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向 审计与风险管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的 各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计 与风险管理委员会。 5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大 问题或者线索等； 6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位之间的关系。 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见： 1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和 准确性提出意见； 2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题； 3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及 重大错报的可能性； 4、监督财务报告问题的整改情况。 （四）监督及评估公司的内部控制： 1、审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内 部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估 -4- 意见，并向董事会报告。审计与风险管理委员会认为公司内部控 制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指 出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海 证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存 在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已 采取或者拟采取的措施。 2、审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门出具的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制 评价报告应当包括下列内容： （1）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （2）内部控制评价工作的总体情况； （3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （4）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （7）内部控制有效性的结论。 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制 评价报告进行核实评价。 3、审计与风险管理委员会应当根据公司内部审计工作报告 及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控 制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司 -5- 内部控制评价报告形成决议。 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构的沟通； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权： 1、检查公司财务； 2、监督董事、高级管理人员执行职务的行为： （1）审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反 法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董 事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机 构报告。 （2）审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违 反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决 议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时董事会会议； 5、提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 6、向股东会会议提出提案； 7、接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程规定给公司造成损失的审计与风险管理委员会成 -6- 员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； 8、法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他 职权。 （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的 其他事项。 审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者 改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十一条审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的 提案提交董事会审议决定。 第十二条审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措 施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十三条审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十四条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险 管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审 议相关议案。 第十五条审计与风险管理委员会应当督促公司相关责任部 门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落 实情况，并及时披露整改完成情况。 第十六条除法律法规另有规定外，审计与风险管理委员会 应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出 -7- 具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违 法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十七条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的 存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告 检查结果。 审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情 形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报 告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向 上海证券交易所报告并公告。 审计与风险管理委员会应当持续关注募集资金实际管理与 使用情况。 第四章决策程序 第十八条审计与风险管理工作组负责做好审计与风险管理 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关资料： （一）审计工作计划； （二）公司相关财务报告； -8- （三）内外部审计机构的工作报告； （四）外部审计合同及相关工作报告； （五）公司对外披露信息情况； （六）公司重大关联交易审计报告； （七）公司内控制度的审计报告； （八）风险评估报告； （九）重大事件的审计报告； （十）其他相关资料。 第十九条审计与风险管理委员会会议，对工作组提供的报 告进行评议，并将相关书面决议材料或会议纪要呈报董事会讨论。 （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报 告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司 的重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评 价； （五）审计结果评价及处理建议； （六）风险管理评估报告及建议； （七）其他相关事宜。 第五章议事规则 -9- 第二十条审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时 会议，每年须至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次会议。 审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上 审计与风险管理委员会委员提议时，或者审计与风险管理委员会 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通 知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行 职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员 主持。 第二十一条审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的 决议必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险管理委员会成 员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十二条审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表 决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十三条审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议， 并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时， 可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发 表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接 受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委 托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第二十四条审计与风险管理工作组成员可列席审计与风险 -10- 管理委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会 议。 第二十五条审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请 外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等 相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十六条 审计与风险管理委员会须每年至少召开一次 无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可 以列席会议。 第二十七条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决 方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程等的 规定。 第二十八条审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。 第二十九条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决 结果，应以书面形式提请董事会审议。决议的书面文件和会议记 录作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存 期不得少于十年。 第三十条出席会议的委员和其他与会人员均对会议所议事 项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十一条审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事 项存在利害关系，须予以回避。 -11- 第六章信息披露 第三十二条公司须披露审计与风险管理委员会的人员情况， 包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计与风险管 理委员会人员变动情况。 第三十三条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易 所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履 行职责及行使职权的情况和审计与风险管理委员会会议的召开 情况。 第三十四条审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大 问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准 的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十五条审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向 公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项 并充分说明理由。 第三十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审 计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章附则 第三十七条本工作细则所称“以上”含本数。 第三十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、 公司章程以及董事会议事规则的规定执行；本工作细则如与国家 -12- 日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十九条本工作细则由董事会负责解释。 第四十条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。 -13- 中财网
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