*ST国化(600636):国新文化控股股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条为进一步明确国新文化控股股份有限公司（以下简 称公司）股东会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事 效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和《国新文化控股股 份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本议事规 则（以下简称本规则）。 第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股 东代理人、公司董事、高级管理人员及列席股东会会议的其他有 关人员均具有约束力。 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内 行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举 -1- 行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规 定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月以 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上 海证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 第五条公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 权。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的职权 第七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； -2- （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事件作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十）审议批准本规则第八条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地的证券监督管理机构的相关规定和公司章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； -3- (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； (四)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%的担保； (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前两款规定。 -4- 第十条公司发生的交易（除本规则第八条、第九条规定以 外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十一条本规则第十条所称“交易”包括除公司日常经营 活动之外发生的下列类型的事项： -5- （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第三章股东会的召集 第十二条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召 集股东会。 第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 -6- 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 第十四条合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委 托代理人出席股东会，按《公司法》和公司章程的规定依法享有 知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 第十五条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 审计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 -7- 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第十七条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及 发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十八条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 -8- 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十九条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第二十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关 规定。 第二十一条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 第二十二条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 第二十三条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 -9- 第二十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十五条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。 第二十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； -10- （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第二十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 第五章股东会的召开 第二十九条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点 召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东 会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 表决权。 第三十条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不 -11- 得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3：00。 第三十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第三十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决 权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第三十三条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第三十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： -12- （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第三十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 -13- 数之前,会议登记应当终止。 第三十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会,由审计与风险管 理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职 务或不履行职务时,由过半数的审计与风险管理委员会成员共同 推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进 行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第四十条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第四十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 -14- 第四十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限10年。 第四十五条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六章股东会的表决和决议 -15- 第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 -16- 第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第四十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行可转换公司债券、优先股； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）收购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规、公司章程规定和股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。 第五十条 公司应按照法律、法规、部门规章、监管规则等 规定，向股东提供网络形式的投票平台。 第五十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以 特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将 -17- 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，如单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例超过本公司总股本的百分之三十及以上，应 当实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第五十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。 第五十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第五十五条除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十六条股东会采取记名方式投票表决。 -18- 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案 的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第五十七条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第五十八条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 -19- 怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。 第六十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第六十一条股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第六十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应在股东会决议公告中作出说明。 第六十三条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在 决议通过之日起当选。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 -20- 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章附则 第六十五条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是 指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布 有关信息披露内容。 第六十六条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“低 于”、“多于”、“超过”，不含本数。 第六十七条本规则作为公司章程的附件，由公司股东会授 权董事会负责解释。 -21- 第六十八条本规则自股东会审议通过之日起施行。 -22- 中财网
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