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山东出版(601019):山东出版关于修订《公司章程》及其附件并相应调整公司组织架构

 时间：2025年08月29日 16:20:40 中财网
原标题:山东出版:山东出版关于修订《公司章程》及其附件并相应调整公司组织架构的公告

证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2025-040
山东出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并相应调整
公司组织架构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）于2025年8月
28日，召开了第四届董事会第三十六次（定期）会议和第四届
监事会第十九次（定期）会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>及其附件并相应调整公司组织架构的议案》，现将相关事项公
告如下：
一、《公司章程》及其附件的修订情况
（一）本次《公司章程》修订的主要条款包括新增控股股东
和实际控制人相关条款；完善董事、董事会及专门委员会的要求，
全文删除“监事会”和监事章节及相关内容，新增专节规定董事
会专门委员会，完善独立董事专门会议制度；“股东大会”整体
更名为“股东会”，并规范了部分条款表述。主要修订内容详见
后附的《公司章程》修订主要条款对照表。

（二）《公司章程》的附件《公司股东会议事规则》《公司董
修改为“股东会”；将“监事”“监事会会议”的相关表述，修改
为“审计委员会成员”“审计委员会”等。

修订后的《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会
议事规则》，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。

本次修订《公司章程》及其附件尚需提交股东大会审议通过。

二、调整公司组织架构的情况
修订后的《公司章程》生效后，公司组织架构将发生变化：
“股东大会”变更为“股东会”；不再设置监事会，《中华人民共
和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。《公
司监事会议事规则》同步废止。

变化后的公司组织架构如下：
特此公告。

附：《公司章程》修订主要条款对照表
山东出版传媒股份有限公司董事会
2025年8月30日
附件：
《公司章程》修订主要条款对照表

序 号修订前条款修订后条款
1第一条 为维护山东出版传媒股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司章 程指引》（以下简称“《章程指引》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）和其他有关法律法规，制定 本章程。第一条 为维护山东出版传媒股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章 程指引》）、《中国共产党章程》（以下简称 《党章》）和其他有关法律法规，制定本章程。
2第八条 董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
3（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
4第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
5第十条 公司必须毫不动摇坚持党的 领导，毫不动摇加强党的建设，把加 强党的领导和完善公司治理统一起 来。发挥党组织在公司的领导核心、 政治核心作用第十三条 公司必须毫不动摇坚持党的领导， 毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完 善公司治理统一起来。发挥党组织在公司的领 导核心、政治核心作用。公司根据《党章》 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
序 号修订前条款修订后条款
6第十七条 公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值人民币壹元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值人民币壹元。
7第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
8第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； ……第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； ……
9第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
10第三十三条 公司股东享有下列权 利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； ……第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； ……
11第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
序 号修订前条款修订后条款
　司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。法律、行政法规的规定。
12第三十五条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
13（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
14第三十六条 董事、高级管理人员执第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
序 号修订前条款修订后条款
　行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
15第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
序 号修订前条款修订后条款
　债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。的其他义务。
16第三十九条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。（删除）
17第四十条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性；
序 号修订前条款修订后条款
　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
18（新增）第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
19（新增）第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
20第六十八条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。第七十一条 股东会召开时，本公司全体董 事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议，并接受股东的 质询。
21第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的监事会副主席主持，监事 会副主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
序 号修订前条款修订后条款
　经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。　
22第七十七条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的三分之二以上通过。
23第八十二条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。（删除）
24第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。第八十三条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
序 号修订前条款修订后条款
　　集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
25第九十条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
26第九十一条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
27第九十七条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
序 号修订前条款修订后条款
　并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
28第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有；
序 号修订前条款修订后条款
　利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
29第一百条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： ……第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
30第一百零三条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在董事 辞职生效或者任期届满之日起三年内 仍然有效。但其对公司商业秘密的保 密义务应持续到该秘密成为公开信息 之日，不以三年为限。第一百零五条 董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在董事辞任生效或者任期届满之日起三年 内仍然有效。但其对公司商业秘密的保密义务 应持续到该秘密成为公开信息之日，不以三年 为限。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
31（新增）第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
32第一百零五条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
33第一百零八条 董事会由8名董事组 成，其中3名为独立董事。第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名 董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一
序 号修订前条款修订后条款
　第一百一十三条 董事会设董事长1 人，设副董事长1人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。公司董事 会设一名职工代表董事，由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。
34第一百二十二条 董事会决议表决方 式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以通讯表决方式进 行并作出决议，并由参会董事签字， 以专人送达、邮件或者传真方式送达 公司。第一百二十二条 董事会召开会议方式为现 场会议、电子通信或其他方式，决议表决方 式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以通信表决方式进行并作出决议， 并由参会董事签字，以专人送达、邮件、电子 通信或者传真方式送达公司。
35第一百零六条 公司设立独立董事。 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。独立董事对 公司及全体股东负有诚信及勤勉义 务。独立董事应按照相关法律、法规、 公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益。第三节独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
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　　机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益；
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　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
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　　董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
36（新增）第四节董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
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　　席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条 公司董事会设置战略与投 资委员会、提名、薪酬与考核委员会等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。 第一百三十八条 提名、薪酬与考核委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 第一百三十九条 提名、薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
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　　董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度， 保障职工与股东的合法权益。
37第一百三十六条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
38（新增）第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
39第七章监事会（删除）
40第一百五十九条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定进行编制。
41第一百六十一条 ……第一百六十二条 ……
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　股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 ……股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
42（新增）第一百六十四条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
43第一百六十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
44第一百六十六条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
45第一百六十七条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。（删除）
46（新增）第一百六十八条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体
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　　组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
47第一百六十八条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
48第一百七十二条 公司解聘会计师事 务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
49第一百七十八条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执或通知 签收表上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期，如被送达人拒 绝签收，则公司可以采用留置送达的 方式，由送达人邀请独立第三方到场， 说明情况，并书面记明拒收事由和日 期，由送达人、见证人签名或者盖章， 签字盖章日为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司以电子邮 件送出的，发出之日为送达日期；公 司通知以传真方式送出的，以传真发 出日期为送达日期；公司通知以电话 方式送出的，以电话通知当日为送达第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执或通知签收表上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期，如被 送达人拒绝签收，则公司可以采用留置送达的 方式，由送达人邀请独立第三方到场，说明情 况，并书面记明拒收事由和日期，由送达人、 见证人签名或者盖章，签字盖章日为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司以电子邮件 送出的，发出之日为送达日期；公司通知以传 真方式送出的，以传真发出日期为送达日期； 公司通知以电话方式送出的，以电话通知当日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。
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　日期。　
50（新增）第一百八十五条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
51第一百八十二条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在符合有关规定的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在符合有关规定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
52第一百八十四条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合有关规定的报纸上公告。第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在符合有关规定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
53第一百八十六条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合有关规定的报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百九十条 公司需要减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关 规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
54（新增）第一百九十一条 公司依照本章程第一百六 十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
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　　免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起三十日内在符 合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
55第一百八十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
56第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的第一百九十六条 公司有本章程第一百九十 五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
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　2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
57第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
58第一百九十二条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在符合有关规定的报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在符合有关 规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
59第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
60第一百九十六条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第二百零三条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
61第二百零二条 释义第二百零九条 释义
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　（一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）控股子公司，是指公司持有其 百分之五十以上股份，或者能够决定 其董事会半数以上成员组成，或者通 过协议或其他安排能够实际控制的公 司。（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司持有其百分之五 十以上股份（股权），或者能够决定其董事 会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司。
62第二百零四条 除有特别指明的情 况，本章程所称“以上”、“以内”、 “之间”都含本数；“以下”、“不 满”、“超过”、“以外”、“低于”、 “高于”不含本数。第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“超过”、 “低于”、“多于”不含本数。
注：1.《公司章程》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，
如删除“监事会”或者“监事”、“监事会”调整为“审计委员会”，“股东大会”修改为“股东会”等，为阅读方便，不再逐一对照列示；2.本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整，不再
逐一列示。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。


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