*ST国化(600636):国新文化控股股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为健全和规范国新文化控股股份有限公司（以下简 称公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水 平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指 引》和《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程） 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则（以下简称 本规则）。 第二章董事 第二条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； -1- (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止 其履职。 第三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 -2- 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条董事应当遵守法律、行政法规和本规则和公司章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公 司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经 股东会或董事会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； -3- (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。 第五条董事应当遵守法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定,对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; -4- (五)应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资 料,不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权; (六)忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则， 审慎决策，担当尽责； (七)投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的 次数达到有关规定要求； (八)保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密； (九)积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力； (十)遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取 利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠； (十一)如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问 题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时； (十二)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤 勉义务。 第六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。 -5- 第八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 第九条如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后的六个月内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的有关规定执行。 第三章董事会的组成和职权 第十三条公司设董事会，并在授权范围内行使股东会的部 分职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。 第十四条董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副 -6- 董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董 事中至少包括一名会计专业人士。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘 书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常 事务。 第十五条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散和变更公司形式方案； （七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）在董事会决策权限范围内，每年对总经理进行授权， 明确总经理对外投资、资产购买或出售等事项决策权限； （九）决定公司内部管理机构的设置； -7- （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首 席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定、修订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部 合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营 投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部 控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价。 （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会 授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战 略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，审计与风险管理委员会应当为不在公司担任高级管 -8- 理人员的董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应过半数，并担任召集人，审计与风险 管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载该专门委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 第十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准意见的审计报告向股东会作出说明。 第十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, -9- 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东会批准。 （一）除公司章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交 易（除公司章程第五十条、第五十一条规定以外），在符合下列 标准之一时作出决议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的50%以下 （不含50%）； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50% 以下（不含50%），或绝对金额5000万元以下（含5000万元）； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以下（不含50%）或绝对金额5000万 元以下（含5000万元）； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以下（不含50%）或绝对金额500万元以下（含500万 元）； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含 50%）或绝对金额5000万元以下（含5000万元）； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 -10- 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含50%） 或绝对金额500万元以下（含500万元）。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外）或虽达不到上述标准但董事会、独立董事或审计与风 险管理委员会认为应当由董事会审批的关联交易由董事会负责 审批。但根据法律法规、部门规章及公司章程的规定应由股东会 审议的关联交易，在董事会审议后还需提交股东会审议。 （三）除公司章程第五十条规定以外的对外担保行为由董事 会负责审批。 应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东会审议批准。董事会决定对外担保时，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不 足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 （四）除公司章程第五十一条规定以外的财务资助事项由董 事会负责审批。 应由股东会审议批准的财务资助，必须经董事会审议通过后， -11- 方可提交股东会审议批准。董事会决定财务资助时，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不 足董事会全体成员三分之二的，该财务资助事项交由股东会表决。 未经董事会或股东会批准，公司不得提供财务资助。 （五）法律、法规、部门规章、监管机构规定、公司章程及 公司其他管理制度规定的股东会审议权限之外的董事会认为需 由其审议的其他事项。 董事会可根据具体情况依法授权公司董事长或总经理行使 本规则规定的董事会的相关职权。 第十八条董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议，执行董事会工 作规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论 基础上进行表决； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； -12- （六）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展 的部署要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题； （七）代表董事会向股东报告工作，包括组织起草董事会年 度工作报告和董事会任期工作报告； （八）对审计与风险管理委员会提示和要求公司纠正的问题， 负责监督、检查公司的落实情况，向董事会报告； （九）确定全年定期董事会会议计划，包括召开董事会会议 的次数、时间、议题等；提议召开临时董事会会议； （十）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议 案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；负责董事会日常工 作，签署董事会的重要文件； （十一）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执 行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求； 对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （十二）负责组织制订或修订公司基本管理制度以及公司董 事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董 事会运作的规章制度，并提交董事会讨论表决； （十三）提名董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董 事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出董事会专门委员会的设 置方案或调整建议及人选方案，提请董事会讨论表决； （十四）组织制订应由董事会制订的重大决策方案，包括公 -13- 司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方 案，公司合并、分立、解散和清算、变更公司形式或章程修正方 案等； （十五）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董 事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利 益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告； （十六）除公司章程另有规定外，董事长有权批准公司发生 的以下交易（除公司章程第五十条、第五十一条规定以外）事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以下 （不含10%）； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以下（不含10%）； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以下（不含10%）； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以下（不含10%）； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下（不含 10%）； -14- 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不含10%）。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十七）董事长有权批准公司与关联自然人达成的关联交易 金额在30万以下（不含）的关联交易、与关联法人发生的交易 金额在300万元以下（不含）或低于公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%的关联交易。 （十八）法律、行政法规或者董事会依法授予的其他职权。 第二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行 职务。 第四章董事会会议制度 第二十一条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第二十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会 办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事 长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高 级管理人员的意见。 第二十三条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十 日内召集和主持临时董事会会议； -15- （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）审计与风险管理委员会提议时； （四）代表1/10以上表决权的股东提议。 第二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人 送出、特快专递、电子邮件或传真等方式进行；通知时限为会议 召开五日以前。 第二十五条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非 独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖 章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授 权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 -16- 第二十七条董事会会议应当有过半数以上董事出席方可举 行。 第二十八条总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负 责人、副总经理、总法律顾问、首席合规官可根据会议议案的需 要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第五章议事程序和决议 第二十九条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 第三十条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前， 应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式 发表意见。列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事 会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参 考。 第三十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决，每一 董事享有一票表决权。 董事会会议原则上采用现场会议形式，在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真、电子通信方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十二条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案 -17- 进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有 不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果 作出决议。 第三十三条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。董事会会议议案内容应当属于法律、法规、规章及公司章程 规定的董事会职权范围内的事项。属于须经董事会专门委员会研 究的事项，未经专门委员会研究不得提交董事会会议审议。 董事会所议事项与董事有关联关系的，关联董事必须回避， 回避董事不参与表决，不计入法定人数。 第三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。 第三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章会议记录 -18- 第三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第三十八条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。董事会会议记录的保存期限为10年。 第七章董事会决议的执行 第三十九条董事会作出决议后，视职责由董事长、总经理 或董事会秘书组织实施，并将执行结果向董事会报告。董事长有 权指导和监督董事会决议的执行。 第四十条 公司建立董事会决议跟踪落实及后评价制度，董 事会定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营 情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题， -19- 督促整改到位。 第八章附则 第四十一条本规则所称“以上”含本数，“低于”、“超 过”不含本数。 第四十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公 司章程以及董事会议事规则的规定执行；本规则如与国家日后颁 布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第四十三条本规则由董事会负责解释。 第四十四条本规则自股东会审议通过之日起施行。 -20- 中财网
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