*ST国化(600636):国新文化控股股份有限公司关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及部分管理制度
国新文化控股股份有限公司 关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订 《公司章程》及部分管理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月 28日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事 会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分管理制度的议案》；同日公司召开第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》。为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》、国务院国资委《中央企业公司章程指引》等法律法规、部门规章相关要求，结合公司实际，拟取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及部分管理制度，具体情况如下： 一、上述议案背景 2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第 七次会议审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起施行。新《公 司法》进一步加强了股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，准许董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权。 2025年3月28日，中国证监会发布并实施新版《上市公司章程 指引（2025年）》，主要修订内容包括：一是取消上市公司监事会，由董事会审计与风险管理委员会承接监事会监督职能；二是降低临时提案权股东的持股比例，由百分之三调整至百分之一等。 二、《公司章程》主要修订内容 （一）完善股东、股东会相关职权 一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际 控制人的职责和义务；二是修改股东会召集与主持相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序等；三是增加可另行授权事项，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 （二）落实监事会撤销事项 删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会” 内容，监事会职权调整至董事会审计与风险管理委员会。 （三）完善董事、董事会及专门委员会的要求 一是新增专节规定董事会专门委员会，明确公司董事会审计与风 险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是完善公司董事的一般规定，补充董事对公司的忠实及勤勉义务。 （四）总法律顾问、首席合规官进章程 明确总法律顾问、首席合规官是牵头负责企业法律、合规、风险 内控事务的高级管理人员，由董事会聘任，对企业主要负责人负责，领导本企业法律合规风控机构开展工作。 上述修订详见《<公司章程>修订对照表》，本次修订《公司章程》 事宜尚需提交公司股东会审议。 董事会提请公司股东会授权公司管理层依法办理有关《公司章程》 修订所涉及的工商登记备案等事项。最终变更内容以市场监督管理部门登记备案为准。 三、公司部分管理制度修订情况 基于《公司章程》的修订，公司同步修订《公司股东会议事规则》 《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》《公司董事会战略与ESG委员会工作细 则》《公司董事会提名委员会实施细则》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司董事会秘书工作制度》《公司信息披露及重大信息内部报告制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司投资者关系管理工作制度》及《公司关联交易管理制度》共12项公司制度。 主要为两方面修订，一是删除“监事”、“监事会”相关表述，由 审计与风险管理委员会委员、审计与风险管理委员会替代的除外；二是涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。修订后的制度详见附件四。 上述制度中，《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》尚需公司股东会审议通过。 四、《公司监事会议事规则》废止情况 基于《公司章程》的修订，公司拟同步废止《公司监事会议事规 则》，本事项尚需股东会审议通过。自公司股东会审议通过之日起，公司监事会予以取消，监事会职权由董事会审计与风险管理委员会行使，周蔚女士、郑静女士、钱梦雅女士的监事职务自然免除。 特此公告。 国新文化控股股份有限公司 董事会 2025年8月30日 中财网
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