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蓝天燃气(605368):蓝天燃气对外投资管理制度
| 时间：2025年08月29日 16:26:26 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《河南蓝天燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子
公司是指公司持有其超过百分之五十的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章对外投资的原则
第三条投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
确保决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第四条公司应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，
科学确定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风
险。公司选择投资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金
融产品等高风险投资。
公司境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。
公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关
注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及
其与公司治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实
现并购目标。
第三章对外投资的方式及范围
第五条本制度所述对外投资，是指公司、公司控股子公司及所
有由公司实际控制的法人在境内外进行的，为获取未来收益而将一
定数量的货币资金、股权、
以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动，包括：
（一）股权投资，指新设公司、对现有子公司或参股公司增资或
股权受让，向创业企业进行股权投资以及开展私募股权投资活动等
投资行为；
（二）委托理财，指公司委托银行等金融机构对其财产进行投资
和管理或者购买相关理财产品的行为；
（三）证券投资，是指股票（含参与其他上市公司定向增发）、
证券投资基金、债券等有价证券及其衍生品投资；
（四）其他投资。
第六条股权投资
公司股权投资根据具体交易类别适用《公司章程》、公司《股东
会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的决策权限
规定。
（一）公司经理层应负责股权投资项目的运作及经营，总经理应
及时将项目实施进展情况向公司董事会汇报。
（二）公司进行股权投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效
益，并不应影响公司主营业务的正常运行。
（三）公司在进行以延伸产业链为目的开展的私募投资活动、向
创业企业进行股权投资等股权投资前应适时建立完善的股权投资内
部控制制度，对该等股权投资的权限设置、内部审批流程、内部信
息报告程序、责任部门及责任人等事项作出明确规定，并提交公司
董事会审议。
（四）公司董事会应当按照决策权限对股权投资进行事前审查，
对股权投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查
意见。
（五）经董事会审议通过后需提交股东会审议的股权投资，股东
会审议时需说明董事会事前审查情况。
（六）公司不得参与对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期
货公司、信托公司等金融类公司投资。
第七条委托理财
（一）公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并
与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
（二）公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资
安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即
采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
（三）公司进行委托理财事项的，应当按照有关规定制定严格的
决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定
投资规模。
第八条证券投资
（一）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，
不得使用募集资金从事证券投资。
（二）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，建立健全内控制度，控制投资风险。
公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的
决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作
要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资
规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生
较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露
义务。
公司进行非保本型证券投资应当提交公司董事会审议，不得将
非保本型证券投资的审批权授予公司董事个人或总经理行使。公司
适时针对证券投资行为建立专门内控制度，对证券投资的权限、内
部审核流程、风险控制措施、内部报告程序、信息隔离措施、责任
部门及责任人等做出明确规定，并提交股东会审议。
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履
行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议
的证券投资额度。
第四章对外投资的审批权限及决策程序
第九条公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属
分公司无权决策对外投资。公司对外投资未达股东会审议标准的，
由公司董事会、总经理分别根据《董事会议事规则》《总经理工作
细则》决定。
第十条公司发生的以下对外投资交易事项由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的百分之十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一
千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且超过一百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条公司发生的对外投资交易事项达到下列标准之一的，
需在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的百分之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过
五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交
易事项的决策权限执行。
第十三条公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资
建议的业务部门协同公司董事会办公室、财务部门进行市场前期尽
职调查，经财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报
总经理办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应
审批程序。
第十四条总经理审批的对外投资事项，由总经理或其授权代表
签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或
相关部门负责具体实施。
应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与
会董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方
可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
应当经股东会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审议
该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东会审批。经股东会审
议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权
公司经理层或相关部门负责具体实施。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的
事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
第十五条公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策
审批，重点审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政
策及相关法律法规的规定，是否符合企业投资战略目标和规划、是
否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收回、预期收益能否实
现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，应当按照规
定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。
第五章对外投资的管理
第十六条公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资
合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责
任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。
第十七条公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管
理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投
资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及
投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。
第十八条公司应当加强对投资项目的会计系统控制，根据对被
投资方的影响程度，合理确定投资会计政策，建立投资管理台账，
详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项，妥善保
管投资合同或协议、出资证明等资料。
第十九条公司财会部门对于被投资方出现财务状况恶化、市价
当期大幅下跌等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，
合理计提减值准备、确认减值损失。
第二十条董事会应当持续关注对外投资的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较
大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。
第二十一条公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关
规定向被投资单位派出董事、监事和高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履
行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管
理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他
重大事项。
第六章投资处置控制
第二十二条公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收
回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、
转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手
续。
第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司应当收回或核销
对外投资：
（一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位
经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产
的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司董事会、股东会认为有必要做出收回或核销的其他情
形。
第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投
资：
被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。
第二十五条批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序
和权限相同。
第二十六条公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当
由相关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要
能收回投资的法律文书和相关证明文件。对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。
第二十七条公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资
处理的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章对外投资事项报告及信息披露
第二十八条公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照
《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。
第二十九条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密
义务。
第三十条子公司须遵循公司信息披露相关规定，履行信息披露
的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送
公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十一条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责
子公司信息报告事宜，保持与公司信息披露部门的信息沟通。
第八章对外投资的档案管理
第三十二条审议对外投资项目作出或召开的总经理决定（或办
公会议）、董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应
当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、
项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
第九章附则
第三十三条制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性
性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条本制度经公司股东会审议通过后生效。
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