[担保]蓝天燃气(605368):蓝天燃气对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制对外担保风险，维护公司财产安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《河南蓝天燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其超过百分之五十的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条本制度适用于本公司及公司控股子公司。公司控股子公司发生的对外担保，视同公司行为，按照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第二章 对外担保的决策权限和审议程序 第七条公司对外担保事项应当提交董事会审议。 董事会审议担保事项时，必须经全体董事的过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 属于股东会审议事项的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规章、规范性文件规定或者上海证券交易所规定的应当经股东会审批的其他担保事项。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理不得擅自代表公司签订担保合同。 第十条公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三章 对外担保的审查 第十二条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。 第十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十四条公司收到被担保企业担保申请后应对被担保企业进行尽职调查，取得被担保企业的以下资料： （一）企业的基本资料，包括但不限于营业执照、《公司章程》等；（二）被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表； （三）未来一年财务预测； （四）主合同及与主合同有关的文件资料； （五）企业高级管理人员简介； （六）银行信用； （七）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表； （八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料； （九）反担保方案和基本资料； （十）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（十一）公司认为需要提供的其他资料。 第十五条公司财务部门应根据对被担保企业尽职调查的情况，分析被担保企业的生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况和人员情况，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力和资信状况进行评价，确定该项担保的利益和风险，并在董事会有关公告中详尽披露。 第十六条公司财务部门应根据对被担保企业进行尽职调查和资信状况评价的结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议并报告总经理，由总经理提请董事会审议。 第十七条被担保人提供的反担保及其他风险防范或补救措施，必须与公司提供担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、权利受到限制或者存在诉讼、仲裁风险或争议的，不得为其担保。 第四章 担保合同的签订和管理 第十八条经股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人签订书面担保合同。 合同应明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限等，同时与被担保人或反担保人签订反担保合同。 第十九条担保合同和反担保合同应由公司聘请的律师审查，必要时可以要求公司聘请的律师出具法律意见。 第二十条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司聘请的律师及时办理抵押或质押登记手续及其他有关法律手续。 第二十一条公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审议批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第五章 对外担保的风险管理 第二十二条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督。 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 公司业务经营部门应及时了解、掌握被担保方的经营情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化、发生公司解散、分立等重大事项或者有转移财产、逃避债务行为的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债权人先行承担保证责任。 第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十六条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第六章 责任人责任 第二十七条公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第二十八条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第二十九条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分，并有权要求其赔偿损失。 第七章 对外担保的信息披露 第三十条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按证券交易所的要求，将有关文件及时报送交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。 公司披露提供担保事项，除按规定披露具体担保事项外，还应当按照证券交易所的规定披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十一条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第八章 附则 第三十二条本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规和《公司章程》冲突，按照后者的规定执行。 第三十三条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本制度：（一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本制度规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公司章程》的规定相抵触。 第三十四条本制度所称“以上”，含本数；“超过”不含本数。 第三十五条本制度由公司董事会解释。 第三十六条本制度经股东会审议通过之日起生效。 中财网
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