科技股份公司(以下简称“公司”)于2025年8月28日召开了公司第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于新增、修订公司部分治理制度的议案》;召开了公司第六届监事会第四次会议,审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》(以下简称“《章程指引》”)等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟不再设置监事会与监事,监事会部分职权由董事会审计委员会行使,《长春
为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,根据《公司法》《章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定,公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体情况如下:
序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
1 | 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益,
规范公司的组织和行为,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)和其他有关规
定,制订本章程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)和其
他有关规定,制定本章程。 |
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2 | 无 | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的,由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后,依照法律或者本章程的规定,
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
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3 | 第九条
公司全部资产分为等额股份,股东以其
认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
公司全部资产分为等额股份,股东以其
认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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4 | 第十条
本公司章程自生效之日起,即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件,对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程,股东可以起诉股东, | 第十一条
本公司章程自生效之日起,即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件,对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程,股东可以起诉股东, |
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| 股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员,股东可以起诉公
司,公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员,股东可以起诉公
司,公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 |
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5 | 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 |
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6 | 第十六条
公司股份的发行,实行公开、公平、公
正的原则,同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条
件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | 第十七条
公司股份的发行,实行公开、公平、公
正的原则,同类别的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条
件和价格应当相同;认购人所认购的股
份,每股应当支付相同价额。 |
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7 | 第十七条
公司发行的股票,以人民币标明面值。 | 第十八条
公司发行的面额股,以人民币标明面值。 |
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8 | 第十九条
公司设立时发起人股东姓名/名称、持股
数额、持股比例、出资方式、出资时间
如下:
…… | 第二十条
公司设立时发起人股东姓名/名称、持股
数额、持股比例、出资方式、出资时间
如下:
……
公司设立时发行的股份总数为13,000万
股、面额股的每股金额为1元。 |
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9 | 第二十条
公司股份总数为413,657,598股,均为人
民币普通股,每股面值1元。 | 第二十一条
公司已发行的股份数为413,657,598股,
均为人民币普通股,每股面值1元。 |
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10 | 第二十一条
公司或公司的子公司(包括公司的附属 | 第二十二条
公司或者公司的子公司(包括公司的附 |
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| 企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式,为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助,公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议,公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助,但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
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11 | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要,依照法律、
法规的规定,经股东会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会(以下简称中国证监
会)批准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要,依照法律、
法规的规定,经股东会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会(以下简称中国证监
会)规定的其他方式。 |
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12 | 第二十五条
公司收购本公司股份,可以通过公开的
集中交易方式,或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的 | 第二十六条
公司收购本公司股份,可以通过公开的
集中交易方式,或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的 |
| | |
| 集中交易方式进行。 | 集中交易方式进行。 |
13 | 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第(一)
项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的,应当经股东会决议;公司因本
章程第二十四条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,可以经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起十日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在六个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之
十,并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第(一)
项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的,应当经股东会决议;公司因本
章程第二十五条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,可以经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起十日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在六个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之
十,并应当在三年内转让或者注销。 |
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14 | 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
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15 | 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
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16 | 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份,自
公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份(含优 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份,自
公司股票在上海证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份(含优 |
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| 先股股份)及其变动情况,在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的百
分之二十五;所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
…… | 先股股份)及其变动情况,在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类别股份总数的
百分之二十五;所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。
…… |
| | |
17 | 第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员,将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出,或者在卖出
后六个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得
收益。但是,证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的,
以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券,包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
…… | 第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员,将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出,或者在卖出
后六个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得
收益。但是,证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的,
以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券,包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
…… |
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18 | 第四章股东和股东会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
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19 | 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证 |
| | |
| 股东名册,股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利,承担义务;持有同
一种类股份的股东,享有同等权利,承
担同种义务。 | 建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利,承担义务;持
有同一类别股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。 |
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20 | 第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时,由
董事会或股东会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时,由
董事会或者股东会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
| | |
21 | 第三十三条
公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会,并行使
相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立 | 第三十四条
公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告,符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持 |
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| 决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| | |
22 | 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的,应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的,
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东依据前条规定要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当
向公司提出书面请求,说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的,可能损害公司合
法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当
自股东提出书面请求之日起15日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料,
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规 |
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| | 的规定。 |
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23 | 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的,股东有权请求人民法院认
定无效。
…… | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的,股东有权请求人民法院认
定无效。
……
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的,应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前,相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的,公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定履行
信息披露义务,充分说明影响,并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的,将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
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24 | 无 | 第三十七条
有下列情形之一的,公司股东会、董事
会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出
决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数; |
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| | (四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
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25 | 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼,或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给全资子公司造成
损失的,或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的,公司连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼;审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼,或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给全资子公司造成
损失的,或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的,公司连续一百八 |
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| 一以上股份的股东,可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 | 十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东,可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的,按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
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26 | 第三十八条
公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不
得退股;
…… | 第四十条
公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不
得抽回其股本;
…… |
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27 | 第三十九条
持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面
报告。 | 删除 |
28 | 无 | 第二节控股股东和实际控制人 |
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29 | 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控 | 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的规定行使权利、履行义务,维
护公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下 |
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| 股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露
义务,积极主动配合公司做好信息披露
工作,及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益,不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息,不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立,不得
以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利 |
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| | 益的行为的,与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的,应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的,应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
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30 | 第二节股东会的一般规定
第四十一条
股东会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准监事会报告;
(四)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(五)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(六)对发行公司债券作出决议;
(七)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(八)修改本章程; | 第三节股东会的一般规定
第四十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准监事会报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程; |
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| (九)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
(十)审议批准第四十二条规定的担保
事项;
(十一)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项;
(十二)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十三)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十四)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、融资(本章程中的融资事项
是指公司依法向银行、贷款公司等金融
机构进行间接融资的行为,包括但不限
于综合授信、流动资金贷款、技改和固
定资产贷款、信用证融资、票据融资和
开具保函等形式)的权限,建立严格的
审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报
股东会批准。公司发生的交易(提供担
保除外)达到下列标准之一的,应当提
交董事会审议通过后报股东会审议: | (八)对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准第五十二条规定的担保
事项和第四十九条规定的财务资助事
项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
上海证券交易所规则另有规定外,上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
公司应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、融资(本章程中的融资事项
是指公司依法向银行、贷款公司等金融
机构进行间接融资的行为,包括但不限
于综合授信、流动资金贷款、技改和固
定资产贷款、信用证融资、票据融资和
开具保函等形式)的权限,建立严格的 |
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| (一)交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的50%
以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的50%以
上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上,且
超过5,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且超
过500万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且超过
500万元。
交易标的为股权且达到上述标准的,公
司应当提供交易标的最近一年又一期财
务报告的审计报告;交易标的为股权以
外的非现金资产的,应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过6个月,评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过1
年。审计报告和评估报告应当由符合相
关规定的证券服务机构出具。若相关法
律法规对审计报告和评估报告的使用期 | 审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报
股东会批准。
第四十六条
公司发生的交易(提供担保、提供财务
资助除外)达到下列标准之一的,应当
提交董事会审议通过后报股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的
50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的50%以
上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上,
且超过5,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且
超过500万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且超
过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝
对值计算。
交易标的为股权且达到上述标准的,公 |
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| 限有新的规定,则按照新的规定执行。
公司购买、出售资产交易,涉及资产总
额或者成交金额连续12个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产30%的,
除应当披露并进行审计或者评估外,提
交股东会审议时,还应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
本章程规定的成交金额,是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的,预计最高金额为成交金额。本
章程规定的市值,是指交易前10个交易
日收盘市值的算术平均值。
本章程所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(购买银行理财产品的
除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一)法律、行政法规、部门规章、 | 司应当提供交易标的最近一年又一期财
务报告的审计报告;交易标的为股权以
外的非现金资产的,应当提供评估报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标
准无保留意见,经审计的财务报告截止
日距离审计报告使用日不得超过6个月,
评估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过1年。审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的证券服
务机构出具。若相关法律法规对审计报
告和评估报告的使用期限有新的规定,
则按照新的规定执行。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎
原则要求,公司依据本章程或者其他法
律法规等规定,以及公司自愿提交股东
会审议的交易事项,应当适用前两款规
定。
公司发生交易达到本章程第一百一十八
条规定的标准,交易对方以非现金资产
作为交易对价或者抵偿公司债务的,公
司应当参照第一款的规定披露涉及资产
的审计报告或者评估报告。
公司购买、出售资产交易,涉及资产总
额或者成交金额连续12个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产30%
的,除应当披露并进行审计或者评估外,
提交股东会审议时,还应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述股东会的职权不得通过授权的形式 |
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| 本章程或公司股东会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力,以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产,但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
公司分期实施交易的,应当以交易总额
为基础计算相关指标。
公司与同一交易方同时发生上述各项中
同一类别且方向相反的交易时,应当以
其中单向金额为基础计算相关指标。
除提供担保、委托理财等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》另有规定事
项外,公司进行本条规定的同一类别且
与标的相关的交易时,应当按照连续12
个月累计计算的原则适用上条的规定
公司发生股权交易,导致公司合并报表
范围发生变更的,应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础,适
用上条的规定;前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的,应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标,
适用上条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权
的优先受让权或增资权,导致子公司不
再纳入合并报表的,应当视为出售股权
资产,以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础,适用上条规定;公司
部分放弃控股子公司或者参股子公司股
权的优先受让权或增资权,未导致合并 | 由董事会或其他机构和个人代为行使。
本章程规定的成交金额,是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的,预计最高金额为成交金额。本
章程规定的市值,是指交易前10个交易
日收盘市值的算术平均值。
第四十七条
本章程所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(购买低风险银行理财
产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保(含对控股子公司担保
等);
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助(含有息或者无息
借款、委托贷款等);
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、
优先认购权等);
(十二)法律、行政法规、部门规章、
本章程或公司股东会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力,以及出售产品、商品等与 |
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| 报表范围发生变更,但公司持股比例下
降,应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标,适用上条规定;公司
对其下属非公司制主体放弃或部分放弃
收益权的,参照适用本款规定。
公司提供财务资助,应当以交易发生额
作为成交额,适用上条规定。
公司连续12个月滚动发生委托理财的,
以该期间最高余额为成交额,适用上条
规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交
易的,应当以租金或者收入为计算基础,
适用上条规定;公司发生租出资产或者
委托他人管理资产交易的,应当以总资
产额、租金收入或者管理费为计算基础,
适用上条规定;受托经营、租入资产或
者委托他人管理、租出资产,导致公司
合并报表范围发生变更的,应当视为购
买或者出售资产。 | 日常经营相关的资产,但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
公司分期实施交易的,应当以交易总额
为基础计算相关指标。
公司与同一交易方同时发生上述各项中
同一类别且方向相反的交易时,应当以
其中单向金额为基础计算相关指标。
除提供担保、提供财务资助、委托理财
等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》另有规定事项外,公司进行本条规
定的同一类别且与标的相关的交易时,
应当按照连续12个月累计计算的原则适
用上条的规定。
已经按照上条的规定履行义务的,不再
纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续
12个月累计计算原则时,达到本章程规
定的披露标准的,可以仅将本次交易事
项按照上海证券交易所相关要求披露,
并在公告中说明前期累计未达到披露标
准的交易事项;达到本章程规定的应当
提交股东会审议标准的,可以仅将本次
交易事项提交股东会审议,并在公告中
说明前期未履行股东会审议程序的交易
事项。
公司发生股权交易,导致公司合并报表
范围发生变更的,应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础,适
用上条的规定;前述股权交易未导致合 |
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| | 并报表范围发生变更的,应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标,
适用上条的规定。
第四十八条
公司直接或者间接放弃控股子公司股权
的优先购买权或优先认购权,导致子公
司不再纳入合并报表的,应当以放弃金
额与该主体的相关财务指标作为计算基
础,适用本章程第四十六条或者第一百
一十八条规定;公司部分放弃控股子公
司或者参股子公司股权的优先购买权或
优先认购权,未导致合并报表范围发生
变更,但公司持股比例下降,应当以放
弃金额与按照公司所持权益变动比例计
算的相关财务指标,适用本章程第四十
六条或者第一百一十八条规定;公司部
分放弃权利的,还应当以前述规定的金
额和指标与实际受让或者出资金额,适
用本章程第四十六条或者第一百一十八
条规定;公司对其下属非公司制主体放
弃或部分放弃收益权的,参照适用本款
规定。
第四十九条
公司发生“财务资助”交易事项,除应
当经全体董事的过半数审议通过外,还
应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过,并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的,还
应当在董事会审议通过后提交股东会审 |
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| | 议:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%;
(三)最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%;
(四)上海证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司,且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的,可以免于适用前两款规定。
第五十条
公司进行委托理财,因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的,可以对投资范围、
额度及期限等进行合理预计,以额度计
算占市值的比例,适用本章程第四十六
条或者第一百一十八条规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月,
期限内任一时点的交易金额(含前述投
资的收益进行再投资的相关金额)不应
超过投资额度。
第五十一条
公司发生租入资产或者受托管理资产交
易的,应当以租金或者收入为计算基础,
适用本章程第四十六条或者第一百一十 |
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| | 八条规定;公司发生租出资产或者委托
他人管理资产交易的,应当以总资产额、
租金收入或者管理费为计算基础,适用
本章程第四十六条或者第一百一十八条
规定;受托经营、租入资产或者委托他
人管理、租出资产,导致公司合并报表
范围发生变更的,应当视为购买或者出
售资产。 |
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31 | 第四十四条
有下列情形之一的,公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
计算本条第(三)项所称持股比例时,
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第五十四条
有下列情形之一的,公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
计算本条第(三)项所称持股比例时,
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
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32 | 第四十五条
本公司召开股东会的地点为:公司住所
地或会议通知中列明的其他地点。股东
会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式 | 第五十五条
本公司召开股东会的地点为:公司住所
地或会议通知中列明的其他地点。股东
会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东会除设置会场 |
| | |
| 参加股东会的,视为出席。
…… | 以现场形式召开外,还可以同时采用电
子通信方式召开。
…… |
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33 | 第四十六条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否
合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十六条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否
合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| | |
34 | 第三节股东会的召集
第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的,将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知;董事会不同
意召开临时股东会的,将说明理由并公
告。 | 第四节股东会的召集
第五十七条
董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的,
将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知;董事会不同意召开临
时股东会的,将说明理由并公告。 |
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35 | 第四十八条 | 第五十八条 |
| 监事会有权向董事会提议召开临时股东
会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知,通知中对原提议的变更,应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提案后十日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知,通知中对原提议的变更,应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提议后十日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责,审计委员会可以自行召集和
主持。 |
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36 | 第四十九条
单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后十日内未作出反馈的,单独 | 第五十九条
单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后十日内未作出反馈的,单独 |
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| 或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的,应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的,视为监事会不召集和主持股东会,
连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
注释:计算本条所称持股比例时,仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。 | 或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会,并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应
在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的,视为审计委员会不召集和主持
股东会,连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
注释:计算本条所称持股比例时,仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。 |
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37 | 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东会的,
须书面通知董事会,同时向证券交易所
备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时,向证券交易所提
交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时,仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。 | 第六十条
审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的,须书面通知董事会,同时向上海
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时,向上海证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于百分之十。
计算本条所称持股比例时,仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。 |
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38 | 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东会,
董事会和董事会秘书将予配合。董事会 | 第六十一条
对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会,董事会和董事会秘书将予配合。 |
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| 将提供股权登记日的股东名册。 | 董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
39 | 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东会,会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第六十二条
审计委员会或者股东自行召集的股东
会,会议所必需的费用由本公司承担。 |
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40 | 第五十四条
公司召开股东会,董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司百分之一以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东,可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东会通知公告后,不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案,股东会不得进行
表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时,仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。 | 第六十四条
公司召开股东会,董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东,可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知,公告临时提案的内容,并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定,
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东会通知公告后,不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第五十三条规定的提案,股东会不得进
行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时,仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。 |
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41 | 第五十六条
股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股 | 第六十六条
股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股 |
| 股东(含表决权恢复的优先股股东)均
有权出席股东会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人
不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发
布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00,并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30,其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。 | 股东(含表决权恢复的优先股股东)均
有权出席股东会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人
不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发
布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00,并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30,其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。 |
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42 | 第五十七条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的,
股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及 | 第六十七条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的,
股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
(二)与本公司或者本公司的控股股东 |
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| 实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 |
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43 | 第五十八条
发出股东会通知后,无正当理由,股东
会不应延期或取消,股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形,召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 | 第六十八条
发出股东会通知后,无正当理由,股东
会不应延期或者取消,股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。 |
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44 | 第六十条
股权登记日登记在册的所有普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)或其代
理人,均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第七十条
股权登记日登记在册的所有普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)或者其
代理人,均有权出席股东会,并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
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45 | 第六十一条
个人股东亲自出席会议的,应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡;委托代理他人
出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证 | 第七十一条
个人股东亲自出席会议的,应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明、股票账户卡;委托代理
他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证 |
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| 明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
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46 | 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第七十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量;
(二)代理人的姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章)。委托
人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 |
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47 | 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指
示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 删除 |
48 | 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作 | 第七十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作 |
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| 为代表出席公司的股东会。 | 为代表出席公司的股东会。 |
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49 | 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。 | 第七十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或者单位名称)、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或者单位名称)
等事项。 |
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50 | 第六十七条
股东会召开时,本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议,总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条
股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的,董事、高级管理人员应当列席会
议并接受股东的质询。 |
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51 | 第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时,由副董事长主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由过半数的监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举
代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的,经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意,
股东会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。 | 第七十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时,由副董事长主
持,副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时,由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的,经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意,
股东会可推举一人担任会议主持人,继 |
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| | 续开会。 |
52 | 第六十九条
公司制定股东会议事规则,详细规定股
东会的召开和表决程序,包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东会对
董事会的授权原则,授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件,
由董事会拟定,股东会批准。 | 第七十八条
公司制定股东会议事规则,详细规定股
东会的召集、召开和表决程序,包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容,以及股
东会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件,由董事会拟定,股东会批准。 |
| | |
53 | 第七十条
在年度股东会上,董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十九条
在年度股东会上,董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
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54 | 第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十条
董事、监事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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55 | 第七十三条
股东会应有会议记录,由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要 | 第八十二条
股东会应有会议记录,由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要 |
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| 点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 点和表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
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56 | 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于十
年。 | 第八十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限
不少于十年。 |
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57 | 第七十五条
召集人应当保证股东会连续举行,直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的,应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第八十四条
召集人应当保证股东会连续举行,直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会,并及时公告。
同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。 |
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58 | 第六节股东会的表决和决议
第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。 | 第七节股东会的表决和决议
第八十五条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。 |
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| 股东会作出特别决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。 | 股东会作出特别决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
本条所称股东,包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
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59 | 第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法;
(四)公司年度报告;
(五)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十六条
下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法;
(四)公司年度报告;
(四)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
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60 | 第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的 | 第八十七条
下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或者本章程规定
的,以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通 |
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| 其他事项。
股东会就以下事项作出特别决议,除须
经出席会议的普通股股东(含表决权恢
复的优先股股东,包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过之外,还
须经出席会议的优先股股东(不含表决
权恢复的优先股股东,包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过:(1)
修改公司章程中与优先股相关的内容;
(2)一次或累计减少公司注册资本超过
百分之十;(3)公司合并、分立、解散
或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)
公司章程规定的其他情形。 | 过的其他事项。
股东会就以下事项作出特别决议,除须
经出席会议的普通股股东(含表决权恢
复的优先股股东,包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过之外,还
须经出席会议的优先股股东(不含表决
权恢复的优先股股东,包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过:(1)
修改公司章程中与优先股相关的内容;
(2)一次或累计减少公司注册资本超过
百分之十;(3)公司合并、分立、解散
或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)
公司章程规定的其他情形。 |
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61 | 第七十九条
股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
…… | 第八十八条
股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
……
本条第一款所称股东,包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
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62 | 第八十条
……
本条所称关联股东包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东:
1.为交易对方;
2.为交易对方的直接或者间接控制人;
3.被交易对方直接或者间接控制;
4.与交易对方受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制; | 第八十九条
……
本条所称关联股东包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东:
1.为交易对方;
2.为交易对方的直接或者间接控制人;
3.被交易对方直接或者间接控制;
4.与交易对方受同一自然人、法人或其他
组织直接或者间接控制; |
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| 5.因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的股东;
6.中国证监会或证券交易所认定的可能
造成公司利益对其倾斜的股东。 | 5.在交易对方任职,或者在能直接或间接
控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职;
6.为交易对方或者其直接或者间接控制
人的关系密切的家庭成员;
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的股东;
8.中国证监会或上海证券交易所认定的
可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
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63 | 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外,非经股
东会以特别决议批准,公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第九十条
除公司处于危机等特殊情况外,非经股
东会以特别决议批准,公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
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64 | 第八十二条
董事、非职工代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事候选人由董事会或者单独或
合并持有公司1%以上股份的股东提名
(独立董事除外);非由职工代表担任
的监事候选人由监事会或者单独或合并
持有公司1%以上股份的股东提名。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东提出关于提名董事、监事候选人的临
时提案的,最迟应在股东会召开10日前 | 第九十一条
董事、非职工代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事候选人由董事会或者单独或
合计持有公司1%以上股份的股东提名
(独立董事除外);非由职工代表担任
的监事候选人由监事会或者单独或合并
持有公司1%以上股份的股东提名。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东提出关于提名董事、监事候选人的临
时提案的,最迟应在股东会召开10日前 |
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| 提出临时提案并书面提交召集人,并应
同时提交本章程第五十七条规定的有关
董事、监事候选人的详细资料。召集人
应当在收到上述股东的董事、监事候选
人提名后尽快核实被提名候选人的简历
及基本情况。
(二)董事会、监事会和有权提名的股
东向股东会召集人提交的上述提案中应
当包括董事、监事候选人的身份证明、
简历和基本情况等有关资料;董事会、
监事会和有权提名的股东提名的候选人
分别不得超过应选人数。
(三)董事会、监事会和有权提名的股
东向股东会召集人提交上述提案的其他
事项按照本章程第四章第四节“股东会
的提案与通知”的有关规定进行。
(四)股东会召集人应当将上述提案以
单独议案的形式分别提请股东会审议。
(五)监事会中的职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他方式民主选举产生。
(六)独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规、证券监管机构和本章程的
相关规定执行。股东会应当对独立董事
和非独立董事实行分别选举,以保证独
立董事在公司董事会中的比例。
提名人在提名董事或监事候选人之前应
当取得该候选人的书面承诺,确认其接
受提名,并承诺所披露的董事或监事候 | 提出临时提案并书面提交召集人,并应
同时提交本章程第六十七条规定的有关
董事、监事候选人的详细资料。召集人
应当在收到上述股东的董事、监事候选
人提名后尽快核实被提名候选人的简历
及基本情况。
(二)董事会、监事会和有权提名的股
东向股东会召集人提交的上述提案中应
当包括董事、监事候选人的身份证明、
简历和基本情况等有关资料;董事会、
监事会和有权提名的股东提名的候选人
分别不得超过应选人数。
(三)董事会、监事会和有权提名的股
东向股东会召集人提交上述提案的其他
事项按照本章程第四章第五节“股东会
的提案与通知”的有关规定进行。
(四)股东会召集人应当将上述提案以
单独议案的形式分别提请股东会审议。
(五)监事会中的职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他方式民主选举产生。
(五)独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规、证券监管机构和本章程的
相关规定执行。股东会应当对独立董事
和非独立董事实行分别选举,以保证独
立董事在公司董事会中的比例。
提名人在提名董事或监事候选人之前应
当取得该候选人的书面承诺,确认其接
受提名,并承诺所披露的董事或监事候 |
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| 选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事或监事的职责。
股东会就选举两名或以上董事、非职工
代表监事进行表决时,实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的,独
立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者非职工代表监事时,每一股份拥
有与应选董事或者非职工代表监事人数
相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。
在累积投票制下,选举两名或以上董事、
非职工代表监事时,按以下程序进行:
(一)董事、非职工代表监事选举时,
出席股东会的股东所拥有的投票权等于
其所持有的股份总数乘以应选董事数之
积,出席股东可以将其拥有的投票权全
部投向一位董事候选人、非职工代表监
事候选人,也可以将其拥有的股票权分
散投向多位董事候选人、非职工代表监
事候选人;
(二)公司独立董事和非独立董事的选
举实行分开投票。具体操作如下:选举
独立董事时,出席股东所拥有的投票权
等于其所持有的股份总数乘以该次股东
会应选独立董事人数之积,该部分投票
权只能投向该次股东会的独立董事候选
人;选举非独立董事时,出席股东所拥 | 选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事或监事的职责。
股东会就选举两名或以上董事、非职工
代表监事进行表决时,实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的,独
立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者非职工代表监事时,每一股份拥
有与应选董事或者非职工代表监事人数
相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。
在累积投票制下,选举两名或以上董事、
非职工代表监事时,按以下程序进行:
(一)董事、非职工代表监事选举时,
出席股东会的股东所拥有的投票权等于
其所持有的股份总数乘以应选董事数之
积,出席股东可以将其拥有的投票权全
部投向一位董事候选人、非职工代表监
事候选人,也可以将其拥有的股票权分
散投向多位董事候选人、非职工代表监
事候选人;
(二)公司独立董事和非独立董事的选
举实行分开投票。具体操作如下:选举
独立董事时,出席股东所拥有的投票权
等于其所持有的股份总数乘以该次股东
会应选独立董事人数之积,该部分投票
权只能投向该次股东会的独立董事候选
人;选举非独立董事时,出席股东所拥 |
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| 有的投票权等于其所持有的股份总数乘
以该次股东会应选出的非独立董事人数
之积,该部分投票权只能投向该次股东
会的非独立董事候选人;
(三)在选举董事、非职工代表监事时,
出席股东可以将其所拥有的投票权任意
分配,投向一人或多人,但其所投向的
董事候选人、非职工代表监事候选人的
总人数不得超过该次股东会应选的董
事、非职工代表监事候选人总人数;股
东行使的投票权数超过其持有的投票权
总数,则选票无效,股东投票不列入有
效表决结果;
(四)根据应选董事、非职工代表监事
人数,候选人按照得票由多到少的顺序
依次确定当选董事或非职工代表监事。
如遇2名或2名以上董事候选人、非职工
代表监事候选人的得票总数相等而不能
确定当选人,应当就前述得票相同的候
选人按本条规定的程序再次投票,由得
票较多的候选人当选。出席股东投票完
毕后,由股东会计票人员清点票数,并
公布每个董事、非职工代表监事候选人
的得票情况,按上述方式确定当选董事、
非职工代表监事,并由会议主持人当场
公布当选的董事、非职工代表监事名单。
当选董事、非职工代表监事在该次股东
会结束后立即就任。
(五)实行累积投票时,会议主持人应 | 有的投票权等于其所持有的股份总数乘
以该次股东会应选出的非独立董事人数
之积,该部分投票权只能投向该次股东
会的非独立董事候选人;
(三)在选举董事、非职工代表监事时,
出席股东可以将其所拥有的投票权任意
分配,投向一人或多人,但其所投向的
董事候选人、非职工代表监事候选人的
总人数不得超过该次股东会应选的董
事、非职工代表监事候选人总人数;股
东行使的投票权数超过其持有的投票权
总数,则选票无效,股东投票不列入有
效表决结果;
(四)根据应选董事、非职工代表监事
人数,候选人按照得票由多到少的顺序
依次确定当选董事或非职工代表监事。
如遇2名或2名以上董事候选人、非职工
代表监事候选人的得票总数相等而不能
确定当选人,应当就前述得票相同的候
选人按本条规定的程序再次投票,由得
票较多的候选人当选。出席股东投票完
毕后,由股东会计票人员清点票数,并
公布每个董事、非职工代表监事候选人
的得票情况,按上述方式确定当选董事、
非职工代表监事,并由会议主持人当场
公布当选的董事、非职工代表监事名单。
当选董事、非职工代表监事在该次股东
会结束后立即就任。
(五)实行累积投票时,会议主持人应 |
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| 当于表决前向到会股东和股东代表宣布
对董事、非职工代表监事的选举实行累
积投票,并告之累积投票时表决票数的
计算方法和选举规则;
(六)董事会、监事会应当根据股东会
议程,在相应选票上明确标明是董事、
非职工代表监事选举累积投票选票的字
样,并应当标明下列事项:
1.会议名称;
2.董事、非职工代表监事候选人姓名;
3.股东姓名;
4.代理人姓名;
5.所持股份数;
6.累积投票时的表决票数;
7.投票时间。 | 当于表决前向到会股东和股东代表宣布
对董事、非职工代表监事的选举实行累
积投票,并告之累积投票时表决票数的
计算方法和选举规则;
(六)董事会、监事会应当根据股东会
议程,在相应选票上明确标明是董事、
非职工代表监事选举累积投票选票的字
样,并应当标明下列事项:
1.会议名称;
2.董事、非职工代表监事候选人姓名;
3.股东姓名;
4.代理人姓名;
5.所持股份数;
6.累积投票时的表决票数;
7.投票时间。 |
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65 | 第八十三条
除累积投票制外,股东会将对所有提案
进行逐项表决,对同一事项有不同提案
的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外,股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第九十二条
除累积投票制外,股东会将对所有提案
进行逐项表决,对同一事项有不同提案
的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议外,股东会将不会
对提案进行搁置或者不予表决。 |
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66 | 第八十四条
股东会审议提案时,不会对提案进行修
改,否则,有关变更应当被视为一个新
的提案,不能在本次股东会上进行表决。 | 第九十三条
股东会审议提案时,不会对提案进行修
改,否则,若变更,则应当被视为一个
新的提案,不能在本次股东会上进行表
决。 |
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67 | 第八十七条
股东会对提案进行表决前,应当推举两 | 第九十六条
股东会对提案进行表决前,应当推举两 |
| 名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
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68 | 第八十八条
股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式,会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十七条
股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式,会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果,并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
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69 | 第八十九条
出席股东会的股东,应当对提交表决的
提案发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人,按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
…… | 第九十八条
出席股东会的股东,应当对提交表决的
提案发表以下意见之一:同意、反对或
者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人,按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
…… |
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70 | 第九十三条 | 第一百〇二条 |
| 股东会通过有关董事、监事选举提案的,
除股东会决议另有规定外,新任董事、
监事的就任时间自股东会决议通过之日
起计算。 | 股东会通过有关董事、监事选举提案的,
除股东会决议另有规定外,新任董事、
监事的就任时间自股东会决议通过之日
起计算。 |
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71 | 第九十四条
股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的,公司将在股东会结束
后两个月内实施具体方案。 | 第一百〇三条
股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的,公司将在股东会结
束后两个月内实施具体方案。 |
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72 | 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
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73 | 第九十五条
公司董事为自然人,有下列情形之一的,
不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾
五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满
之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年; | 第一百〇四条
公司董事为自然人,有下列情形之一的,
不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾
五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满
之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年; |
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| (五)个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施,期限尚未届满的;
(七)被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员,期限尚未届满;
(八)法律法规、上海证券交易所规定
的其他情形。
…… | (五)个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施,期限尚未届满的;
(七)被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员等,期限尚未届满;
(八)法律、行政法规或者部门规章规
定的其他情形。
…… |
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74 | 第九十六条
董事由股东会选举或者更换,并可在任
期届满前由股东会解除其职务,每届任
期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从股东会作出通过选举决议当
日起计算,至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事,总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 | 第一百〇五条
非职工代表董事由股东会选举或者更
换,并可在任期届满前由股东会解除其
职务,每届任期三年,任期届满可连选
连任。
董事任期从股东会作出通过选举决议当
日起计算,至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
公司设1名职工代表担任的董事。职工代
表担任的董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生,无需提交股东会审议。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任 |
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| | 的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 |
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75 | 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程,
对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股
东会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;
(六)未向董事会或者股东会报告,并
按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过,不得利用职务便利,为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类
的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本 | 第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定,对公司负有忠实义务,应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突,
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产、
(二)不得挪用公司资金;
(二)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入;
(四)不得违反本章程的规定,未经股
东会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)未向董事会或者股东会报告,并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过,不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会,但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过,或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定,不能利用该商业机会的
除外; |
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| 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。 | (六)未向董事会或者股东会报告,并
按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过,不得利用职务便利,为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类
的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业,以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人,与公司
订立合同或者进行交易,适用本条第二
款第(四)项规定。 |
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76 | 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程,
对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超过营业执 | 第一百〇七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定,对公司负有勤勉义务,执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 |
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| 照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料,不得妨碍审计委员会行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
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77 | 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
除下列情形外,董事的辞职自辞职报告
送达董事会时生效:
(一)因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数;
(二)独立董事辞职导致公司董事会或
其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或公司章程规定,或者独立
董事中没有会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效前,拟辞职董事仍 | 第一百〇九条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告,公司收
到辞职报告之日辞任生效,公司将在两
个交易日内披露有关情况。
除下列情形外,董事的辞职自辞职报告
送达董事会时生效:
除相关法律另有规定外,出现下列规定
情形的,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当按照有关法律法规、上海证券
交易所其他规定和本章程的规定继续履
行职责:
(一)董事任期届满未及时改选,或者
董事在任期内辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数; |
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| 应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定,履行董事职务,但相关法
律法规另有规定的除外。
董事提出辞职的,公司应当在60日内完
成补选,确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。 | (二)审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数,或者欠缺
担任召集人的会计专业人士;
(三)独立董事辞任导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程规定,或者独
立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效前,拟辞任董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定,履行董事职务,但相关法
律法规另有规定的除外。
董事提出辞任的,公司应当在60日内完
成补选,确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。 |
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78 | 第一百〇一条
董事辞职生效或者任期届满,应向董事
会办妥所有移交手续,其对公司和股东
承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事自辞职生效或者任期届满之日起2
年内,应继续履行忠实义务,未经公司
股东会同意:不得与本公司订立合同或
者进行交易,不得为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为他
人经营与本公司同类的业务,否则,所
得的收益归公司所有。董事辞职或任期 | 第一百一十条
公司建立董事离职管理制度,明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司和股东承担的忠实义务,
在任期结束后并不当然解除,在董事辞
职生效或者任期届满之日起2年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任,不因离任而免除或者终止。
董事自辞职生效或者任期届满之日起2
年内,应继续履行忠实义务,未经公司
股东会同意:不得与本公司订立合同或 |
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| 届满后,其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效,直至该秘密
成为公开信息,且不得利用掌握的公司
核心技术从事与公司相同或相近业务。
董事其它义务的持续期间应当根据公平
的原则,视事件发生与离任之间时间的
长短,以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 | 者进行交易,不得为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为他
人经营与本公司同类的业务,否则,所
得的收益归公司所有。董事辞任或任期
届满后,其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效,直至该秘密
成为公开信息,且不得利用掌握的公司
核心技术从事与公司相同或相近业务。
董事其它义务的持续期间应当根据公平
的原则,视事件发生与离任之间时间的
长短,以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 |
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79 | 无 | 第一百一十一条
股东会可以决议解任董事,决议作出之
日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,
董事可以要求公司予以赔偿。 |
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80 | 第一百〇三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条
董事执行公司职务,给他人造成损害的,
公司将承担赔偿责任;董事存在故意或
者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
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81 | 第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
82 | 第一百〇五条
公司设董事会,对股东会负责。 | 第一百一十四条
公司设董事会,对股东会负责。董事会 |
| | |
| | |
| 第一百〇六条
董事会由11名董事组成,其中非独立董
事7名,独立董事4名,设董事长1人、副
董事长1人。 | 由11名董事组成,其中非独立董事7名
(含1名职工代表董事),独立董事4名,
设董事长1人、副董事长1人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
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| | |
83 | 第一百〇七条
董事会行使下列职权:
……
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;
……
(十)制订公司的基本管理制度;
……
(十三)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;
……
(十五)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
…… | 第一百一十五条
董事会行使下列职权:
……
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案;
……
(十)制定公司的基本管理制度;
……
(十三)向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所;
……
(十五)法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交
股东会审议。 |
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| | |
84 | 第一百〇九条
董事会制定董事会议事规则,以确保董
事会落实股东会决议,提高工作效率,
保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序,董事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件,由董事会拟定,
股东会批准。 | 第一百一十七条
董事会制定董事会议事规则,以确保董
事会落实股东会决议,提高工作效率,
保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序,董事会议事规则应列入公司章
程或作为本章程的附件,由董事会拟定,
股东会批准。 |
| | |
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| | |
| | |
85 | 第一百一十条 | 第一百一十八条 |
| ……
公司发生的达到下列标准之一的交易
(提供担保除外)事项(下述指标计算
中涉及的数据如为负值,取其绝对值计
算),应提交公司董事会审议:
……
公司发生日常经营范围内的交易,达到
下列标准之一的,应提交董事会审议批
准:
(一)交易金额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上,且绝对金额超过1亿
元;
(二)交易金额占公司最近一个会计年
度经审计营业收入或营业成本的50%以
上,且超过1亿元;
(三)交易预计产生的利润总额占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上,且超过500万元;
(四)其他可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响的交易。
公司与关联人发生的关联交易(提供担
保除外),达到下述标准之一的,应提
交董事会审议批准:
……
董事会审议公司关联交易事项时,会议
召集人应在会议表决前提醒关联董事须
回避表决。关联董事未主动声明并回避
的,知悉情况的董事应要求关联董事予
以回避,关联董事应当回避表决,也不 | ……
公司发生的达到下列标准之一的交易
(提供担保、提供财务资助除外)事项
(下述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算),应提交公司董
事会审议:
……
公司发生日常经营范围内的交易,达到
下列标准之一的,应提交董事会审议批
准:
(一)交易金额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上,且绝对金额超过1亿
元;
(二)交易金额占公司最近一个会计年
度经审计营业收入或营业成本的50%以
上,且超过1亿元;
(三)交易预计产生的利润总额占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上,且超过500万元;
(四)其他可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响的交易。
公司与关联人发生的关联交易(提供担
保除外),达到下述标准之一的,应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序,并及时披露:
……
董事会审议公司关联交易事项时,会议
召集人应在会议表决前提醒关联董事须
回避表决。关联董事未主动声明并回避 |
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| | |
| 得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举
行,董事会会议所做决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足3人的,公司应当将该交易提
交股东会审议。 | 的,知悉情况的董事应要求关联董事予
以回避,关联董事应当回避表决,并不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联董事出席即可举
行,董事会会议所做决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足3人的,公司应当将
该交易提交股东会审议。 |
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86 | 第一百一十一条
董事会设董事长一人、副董事长一人,
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除 |
87 | 第一百一十三条
董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务;副董事长不
能履行职务的,由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百二十条
董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务;副董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| | |
88 | 第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议,由董事
长召集,于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。 | 第一百二十一条
董事会每年至少召开两次会议,由董事
长召集,于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。 |
| | |
| | |
89 | 第一百一十五条
代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条
代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者审计委员会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内,召集和主持董事会
会议。 |
| | |
90 | 第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式 | 第一百二十三条
董事会召开临时董事会会议的通知方式 |
| 为:将盖有董事会印章的书面会议通知,
通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式,提交全体董事和监事以及董事
会秘书。
…… | 为:将盖有董事会印章的书面会议通知,
通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式,提交全体董事和监事以及董事
会秘书。
…… |
| | |
| | |
91 | 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人
的,应将该事项提交股东会审议。 | 第一百二十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的,该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的,
应当将该事项提交股东会审议。 |
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92 | 第一百二十条
董事会决议表决方式为:填写表决票等
书面表决方式或举手表决方式。每名董
事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下,可以用传真、电子邮件、
通讯、会签等其它方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。 | 第一百二十七条
董事会决议表决方式为:书面或举手方
式表决。董事会会议采用现场、电子通
信或者两者相结合的方式。每名董事有
一票表决权。董事会临时会议在保障全
体董事充分表达意见的前提下,可以采
用传真、电子邮件、通讯(包括电话或
者视频会议)、会签等其它方式进行并
做出决议,并由参会董事签字,以传真、
电子邮件、通讯方式进行表决的董事应
在书面决议上补充签字。 |
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93 | 第一百二十三条
董事会会议记录包括以下内容: | 第一百三十条
董事会会议记录包括以下内容: |
| ……
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。 | ……
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数)。 |
| | |
94 | 无 | 第三节独立董事 |
95 | 无 | 第一百三十一条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所和本章程的规
定,认真履行职责,在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用,维
护公司整体利益,保护中小股东合法权
益。 |
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96 | 无 | 第一百三十二条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员,或者在有重大业务往来的单 |
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| | 位及其控股股东、实际控制人任职的人
员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员,包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业,不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查,并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见,与年度报告同
时披露。 |
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97 | 无 | 第一百三十三条
担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关
规定,具备担任公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责 |
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| | 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重
大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
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98 | 无 | 第一百三十四条
独立董事作为董事会的成员,对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审
慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督,保护中小股东合
法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
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99 | 无 | 第一百三十五条
独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权 |
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| | 益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的,应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的,
公司将披露具体情况和理由。 |
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100 | 无 | 第一百三十六条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
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101 | 无 | 第一百三十七条
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的,
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十五条第一款第
(一)项至第(三)项、第一百三十六
条所列事项,应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨 |
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| | 论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持;召集人不履职或者不能履
职时,两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录,独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
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102 | 无 | 第四节董事会专门委员会 |
103 | 无 | 第一百三十八条
公司董事会设置审计委员会,行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| | |
| | |
104 | 第一百〇七条
……
审计委员会成员为3名,全部由不在公司
担任高级管理人员的董事组成,其中有2
名独立董事。审计委员会的召集人为独
立董事,该独立董事应为会计专业人士。
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制,下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后,提交
董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制报告;
(二)聘用、解聘承办公司审计业务的 | 第一百三十九条
审计委员会成员为3名,为不在公司担任
高级管理人员的董事组成,其中独立董
事2名,由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十条
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制,下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后,提交
董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务 |
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| 会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;
(五)法律法规、上海证券交易所相关
规定及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,
两名及以上成员提议时,或者召集人认
为有必要时,可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
…… | 的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定及本章程规定
的其他事项。
第一百四十一条
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议,或者召集人认为
有必要时,可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录,出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
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105 | 第一百〇七条
……
公司董事会设立审计委员会,并根据需
要设立战略与可持续发展、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责,依照本章程和董事会授
权履行职责,提案应当提交董事会审议 | 第一百四十二条
公司董事会设置战略与可持续发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事 |
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| 决定。专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。董事会负责制定专门委员会
工作规程,规范专门委员会的运作。
……
战略与可持续发展委员会的主要职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。战略与可持续发展
委员会成员为3名,全部由董事组成,其
中有1名独立董事。战略与可持续发展委
员会的召集人为董事长。
战略与可持续发展委员会的主要职责
是:
(一)对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议;
(二)对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建
议;
(三)对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议;
(五)对公司可持续发展,以及环境、
社会及公司治理(ESG)等相关事项开展
研究并提出相应建议;
(六)对公司ESG发展战略及利益相关方
重点关注的实质性议题开展研究并提出 | 会负责制定。专门委员会成员全部由董
事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数,并由独立董事担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
第一百四十三条
战略与可持续发展委员会的主要职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。战略与可持续发展
委员会成员为3名,全部由董事组成,其
中有1名独立董事。战略与可持续发展委
员会的召集人为董事长。
战略与可持续发展委员会的主要职责
是:
(一)对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议;
(二)对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建
议;
(三)对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议;
(五)对公司可持续发展,以及环境、
社会及公司治理(ESG)等相关事项开展
研究并提出相应建议;
(六)对公司ESG发展战略及利益相关方 |
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| 相应建议;
(七)跟踪检查ESG工作的落实和完善,
确保包括但不限于环境、清洁技术研发
创新、反腐倡廉、职业安全与健康、社
区关系等重要可持续发展议题的管理及
决策机制符合相关法律法规的要求;
(八)审阅公司可持续发展、ESG事项相
关报告,并向董事会汇报;
(九)对其他影响公司发展战略或可持
续发展的重大事项进行研究并提出建
议;
(十)对以上事项的实施进行检查;
(十一)董事会授权的其他事宜。
提名委员会成员为3名,全部由董事组
成,其中独立董事应当过半数。提名委
员会的召集人为独立董事。
公司董事会提名委员会负责拟定董事和
高级管理人员的选择标准和程序,对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核,并就下列事项向董事会
提出建议:
(一)提名或任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)法律法规、上海证券交易所相关
规定及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未
完全采纳的,应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理
由,并进行披露。 | 重点关注的实质性议题开展研究并提出
相应建议;
(七)跟踪检查ESG工作的落实和完善,
确保包括但不限于环境、清洁技术研发
创新、反腐倡廉、职业安全与健康、社
区关系等重要可持续发展议题的管理及
决策机制符合相关法律法规的要求;
(八)审阅公司可持续发展、ESG事项相
关报告,并向董事会汇报;
(九)对其他影响公司发展战略或可持
续发展的重大事项进行研究并提出建
议;
(十)对以上事项的实施进行检查;
(十一)董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条
提名委员会成员为3名,全部由董事组
成,其中有2名独立董事。提名委员会
的召集人为独立董事。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序,对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核,并就下列事项向董事会
提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定及本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 |
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| 薪酬与考核委员会成员为3名,全部由董
事组成,其中有2名独立董事。薪酬与考
核委员会的召集人为独立董事。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核,制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案,并就下列事项向董
事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或变更股权激励计划、员工
持股计划,激励对象获授权益、行使权
益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划;
(四)法律法规、上海证券交易所相关
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或未完全采纳的,应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由,并进行披露。 | 未完全采纳的,应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由,并进行披露。
第一百四十五条
薪酬与考核委员会成员为3名,全部由
董事组成,其中有2名独立董事。薪酬
与考核委员会的召集人为独立董事。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核,制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案,并就下
列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划,激励对象获授权益、行使
权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的,应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由,并进行披露。 |
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106 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章总经理及其他高级管理人员 |
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107 | 第一百二十四条
公司设总经理一名,由董事会聘任或解 | 第一百四十六条
公司设总经理一名,由董事会决定聘任 |
| | |
| 聘。公司设副总经理3-4名,由董事会聘
任或解聘;每届任期不超过聘任其为高
级管理人员的董事会任期。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 或者解聘。公司设副总经理3-4名,由董
事会决定聘任或者解聘;每届任期不超
过聘任其为高级管理人员的董事会任
期。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
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108 | 第一百二十五条
本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条第(四)项、第(五)项、
第(六)项关于勤勉义务的规定,同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条
本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定,同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条第(四)项、第(五)项、
第(六)项关于勤勉义务的规定,同时
适用于高级管理人员。 |
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109 | 第一百二十八条
总经理对董事会负责,行使下列职权:
……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十条
总经理对董事会负责,行使下列职权:
……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
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110 | 第一百三十条
总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工; | 第一百五十二条
总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工; |
| (三)公司资金、资产运用,签订重大
合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | (三)公司资金、资产运用,签订重大
合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
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| | |
111 | 第一百三十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| | |
112 | 第一百三十二条
副总经理、财务负责人由总经理提名,
经董事会聘任或解聘。
副总经理按照分工,协助总经理分管具
体工作。
财务负责人分管公司财务工作,对董事
会负责,在总经理的领导下开展工作。 | 第一百五十四条
副总经理、财务负责人由总经理提名,
经董事会决定聘任或者解聘。
副总经理按照分工,协助总经理分管具
体工作。
财务负责人分管公司财务工作,对董事
会负责,在总经理的领导下开展工作。 |
| | |
| | |
113 | 第一百三十四条
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十六条
高级管理人员执行公司职务,给他人造
成损害的,公司将承担赔偿责任;高级
管理人员存在故意或者重大过失的,也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 |
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| | |
114 | 第一百三十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务,
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务,给公司和社会公众股股东 | 第一百五十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务,
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务,给公司和社会公众 |
| | |
| 的利益造成损害的,应当依法承担赔偿
责任。 | 股股东的利益造成损害的,应当依法承
担赔偿责任。 |
115 | 第七章监事会 | 整章删除 |
116 | 第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告,在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百五十九条
公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和上海证券交
易所报送并披露年度报告,在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和上海证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定进行编制。 |
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117 | 第一百五十二条
公司除法定的会计账簿外,将不另立会
计账簿。公司的资产,不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百六十条
公司除法定的会计账簿外,将不另立会
计账簿。公司的资金,不以任何个人名
义开立账户存储。 |
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| | |
118 | 第一百五十三条
……
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百六十一条
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的,股东应当将违反规定分配的利润退
还公司;给公司造成损失的,股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
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119 | 第一百五十四条
……
公积金弥补公司亏损,应当先使用任意 | 第一百六十二条
……
公积金弥补公司亏损,应当先使用任意 |
| | |
| | |
| 公积金和法定公积金;仍不能弥补的,
可以按照规定使用资本公积金。
…… | 公积金和法定公积金;仍不能弥补的,
可以按照规定使用资本公积金。
…… |
120 | 第一百五十五条
公司股东会对利润分配方案作出决议
后,或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后,须在两个月内完成股利(或
股份)的派发事项。 | 第一百六十三条
公司股东会对利润分配方案作出决议
后,或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后,须在两个月内完成股利
(或者股份)的派发事项。 |
| | |
| | |
121 | 第一百五十六条
公司利润分配政策为:
……
(六)利润分配的决策程序和决策机制
1.在公司实现盈利符合利润分配条件
时,由董事会在综合考虑、分析公司章
程的规定、经营情况、现金流情况、公
司发展战略、社会资金成本、外部融资
环境、股东要求和意愿等因素的基础上,
制定利润分配预案后,提交公司董事会、
监事会审议。董事会在审议利润分配预
案时,须经全体董事过半数表决同意;
监事会在审议利润分配预案时,须经全体
监事过半数表决同意。经董事会、监事
会审议通过后,方能提交公司股东会审
议。股东会审议制定或修改利润分配相
关政策时,须经出席股东会会议的股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上表决通过。为了充分保障社会
公众股东参与股东会的权利,在审议利 | 第一百六十四条
公司利润分配政策为:
……
(六)利润分配的决策程序和决策机制
1.在公司实现盈利符合利润分配条件
时,由董事会在综合考虑、分析公司章
程的规定、经营情况、现金流情况、公
司发展战略、社会资金成本、外部融资
环境、股东要求和意愿等因素的基础上,
制定利润分配预案后,提交公司董事会、
监事会审议。董事会在审议利润分配预
案时,须经全体董事过半数表决同意;
监事会在审议利润分配预案时,须经全体
监事过半数表决同意。经董事会、监事
会审议通过后,方能提交公司股东会审
议。股东会审议制定或修改利润分配相
关政策时,须经出席股东会会议的股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上表决通过。为了充分保障社会
公众股东参与股东会的权利,在审议利 |
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| 润分配预案时,公司应为股东提供网络
投票方式。
2.公司董事会、监事会以及单独或合计
持有公司3%以上股份的股东均有权向
公司提出利润分配方案相关的提案,董
事会、监事会以及股东会在制定利润分
配方案的论证及决策过程中,应充分听
取中小股东的意见;董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东会的投票权。
……
6.公司因特殊情况而不进行现金分红或
分红水平较低时,公司应详细说明未进
行现金分红或现金分配低于规定比例的
原因,公司留存未分配利润的确切用途
及使用计划、预计收益等事项,提交董
事会审议,监事会应发表意见。经董事
会、监事会审议通过后方能提交股东会
审议。监事会应对利润分配预案和股东
回报规划的执行情况进行监督。
……
(七)利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如
遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境发生变化并对公司的生
产经营造成重大影响,或公司自身经营
状况发生重大变化时,公司根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要,
确需调整或者变更利润分配政策的,公 | 润分配预案时,公司应为股东提供网络
投票方式。
2.公司董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东均
有权向公司提出利润分配方案相关的提
案,董事会、审计委员会以及股东会在
制定利润分配方案的论证及决策过程
中,应充分听取中小股东的意见;董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东会的投票
权。
……
6.公司因特殊情况而不进行现金分红或
分红水平较低时,公司应详细说明未进
行现金分红或现金分配低于规定比例的
原因,公司留存未分配利润的确切用途
及使用计划、预计收益等事项,提交董
事会审议,监事会应发表意见。经董事
会、监事会审议通过后方能提交股东会
审议。审计委员会应对利润分配预案和
股东回报规划的执行情况进行监督。
……
(七)利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如
遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境发生变化并对公司的生
产经营造成重大影响,或公司自身经营
状况发生重大变化时,公司根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要, |
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| 司可对利润分配政策进行调整或者变
更,但应以股东权益保护为出发点,充
分考虑和听取中小股东和监事会的意
见,且调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件和本章程的
有关规定。
有关调整或者变更利润分配政策的议
案,须经董事会全体董事过半数表决通
过。
公司监事会应当对调整或者变更利润分
配政策的议案进行审议,并经全体监事
过半数表决通过。
…… | 确需调整或者变更利润分配政策的,公
司可对利润分配政策进行调整或者变
更,但应以股东权益保护为出发点,充
分考虑和听取中小股东和审计委员会的
意见,且调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件和本章程
的有关规定。
有关调整或者变更利润分配政策的议
案,须经董事会全体董事过半数表决通
过。
公司监事会应当对调整或者变更利润分
配政策的议案进行审议,并经全体监事
过半数表决通过。
…… |
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122 | 第一百五十七条
公司实行内部审计制度,配备专职审计
人员,对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百五十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责,
应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条
公司实行内部审计制度,明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责,
应当经董事会批准后实施,并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
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123 | 无 | 第一百六十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性,配备专
职审计人员,不得置于财务部门的领导
之下,或者与财务部门合署办公。 |
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124 | 无 | 第一百六十七条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中,应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索,应当立即向审计委员会直接报告。 |
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125 | 无 | 第一百六十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料,出具年度内部控制评
价报告。 |
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126 | 无 | 第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时,内部
审计机构应积极配合,提供必要的支持
和协作。 |
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127 | 无 | 第一百七十条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
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128 | 第一百六十条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决
定,董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百七十二条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
东会决定,董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
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| | |
129 | 第一百六十六条
公司召开股东会的会议通知,以专人送
出、邮件、公告、传真或电子邮件方式
进行。 | 第一百七十八条
公司召开股东会的会议通知,以专人送
出、邮件、公告、传真或电子邮件方式
进行。 |
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130 | 第一百六十八条
公司召开监事会的会议通知,以专人送
出、邮件、公告、传真或电子邮件方式
送出,本章程另有规定的除外。 | 删除 |
131 | 第一百七十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通
知,会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第一百八十一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通
知,会议及会议作出的决议并不仅因此
无效。 |
| | |
132 | 第一百七十一条
公司指定《上海证券报》、证券交易所
网站以及巨潮资讯网作为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十二条
公司依照规定在上海证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布
公司公告和其他需要披露的信息。 |
| | |
| | |
| | |
133 | 无 | 第一百八十四条
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的,可以不经股东会决议,
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的,应当经董事会决议。 |
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| | |
134 | 第一百七十三条
公司合并,应当由合并各方签订合并协
议,并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人,并于三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内,未接
到通知书的自公告之日起四十五日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百八十五条
公司合并,应当由合并各方签订合并协
议,并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人,并于三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内,未接
到通知书的自公告之日起四十五日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
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| | |
135 | 第一百七十四条
公司合并时,合并各方的债权、债务,
由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第一百八十六条
公司合并时,合并各方的债权、债务,
应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 |
| | |
136 | 第一百七十五条
公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 | 第一百八十七条
公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
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137 | 第一百七十七条
公司需要减少注册资本时,必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人,并于三十
日内在《上海证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内,未接到通知书
的自公告之日起四十五日内,有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
公司减少注册资本,应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份,法律另有规定、公司章程另有
规定的除外。 | 第一百八十九条
公司需要减少注册资本将编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人,并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内,未接到通知书的自公告之
日起四十五日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
公司减少注册资本,应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份,法律或者本章程另有规定的除
外。 |
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138 | 无 | 第一百九十条
公司依照本章程第一百六十二条第二款 |
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| | 的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的,公司不得向股东分配,也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用
本章程第一百八十九条第二款的规定,
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后,在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前,不得
分配利润。 |
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139 | 无 | 第一百九十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的,股东应当退还其收到的资金,
减免股东出资的应当恢复原状;给公司
造成损失的,股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
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140 | 无 | 第一百九十二条
公司为增加注册资本发行新股时,股东
不享有优先认购权,本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
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141 | 第一百七十九条
公司因下列原因解散:
……
(五)公司经营管理发生严重困难,继 | 第一百九十四条
公司因下列原因解散:
……
(五)公司经营管理发生严重困难,继 |
| 续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部
股东表决权百分之十以上表决权的股
东,可以请求人民法院解散公司。
…… | 续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部
股东表决权百分之十以上表决权的股
东,可以请求人民法院解散公司。
…… |
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142 | 第一百八十条
公司有本章程第一百七十九条第(一)
项、第(二)项,且尚未向股东分配财
产的,可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议,须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十五条
公司有本章程第一百九十四条第(一)
项、第(二)项情形,且尚未向股东分
配财产的,可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
作出决议的,须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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143 | 第一百八十一条
公司因本章程第一百七十九条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当清算。董事为公
司清算义务人,应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。清
算组由董事或者股东会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百九十六条
公司因本章程第一百九十四条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当清算。董事为公
司清算义务人,应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的,利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
清算义务人未及时履行清算义务,给公
司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。 |
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144 | 第一百八十三条 | 第一百九十八条 |
| 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人,并于六十日内在《上海证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内,未接到通知书的自公告之日起
四十五日内,向清算组申报其债权。
…… | 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人,并于六十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内,未接
到通知书的自公告之日起四十五日内,
向清算组申报其债权。
…… |
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145 | 第一百八十四条
……
清算期间,公司存续,但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。 | 第一百九十九条
……
清算期间,公司存续,但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。 |
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146 | 第一百八十五条
……
公司经人民法院裁定破产申请后,清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 | 第二百条
……
公司经人民法院受理破产申请后,清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
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147 | 第一百八十六条
公司清算结束后,清算组应当制作清算
报告,报股东会或者人民法院确认,并
报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。 | 第二百〇一条
公司清算结束后,清算组应当制作清算
报告,报股东会或者人民法院确认,并
报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。 |
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148 | 第一百八十九条
有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法
规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致; | 第二百〇四条
有下列情形之一的,公司将修改章程:
(一)《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的;
(二)公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致的; |
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| (三)股东会决定修改章程。 | (三)股东会决定修改章程的。 |
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149 | 第一百九十三条
释义:
(一)控股股东,是指其持有的普通股
(含表决权恢复的优先股)占公司股本
总额超过百分之五十的股东;持有股份
的比例虽然低于百分之五十,但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司
行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇八条
释义:
(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股东;
或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十,但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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150 | 第一百九十四条
董事会可依照章程的规定,制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇九条
董事会可依照章程的规定,制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
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151 | 第一百九十六条
本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”,都含本数;“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百一十一条
本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”,都含本数;“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
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152 | 第一百九十八条
本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十三条
本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则和监事会议事规则。 |
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除上述修订外,《公司章程》其他内容保持不变,条款序号相应进行调整,修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。(未完)