蓝帆医疗(002382):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则
及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司所有董事（含独立董事）和高级管理人员。 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。 第五条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二章持有及买卖公司股票行为规范 第六条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站申报其姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市初始登记时；（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 第七条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第九条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十一条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份总数为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 第十二条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可第十三条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三章持有及买卖公司股票禁止情形 第十五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 公司董事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照深交所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。 第十六条公司董事和高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第十八条公司董事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托上市公司向深交所申报离职信息。 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十九条公司董事和高级管理人员应当保证不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为。 第二十条持有本公司股份5%以上的股东买卖本公司股票，参照本管理制度执行。 第二十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其第四章信息披露 第二十二条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十三条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十五条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十六条公司董事和高级管理人员及持股5%以上股东通过集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的15个交易日前通过公司董事会向深交所报告减持计划，并在深交所指定网站进行公告。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因； （三）不存在本规则第十五条规定情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进董事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十七条公司在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十八条公司董事和高级管理人员违反本制度第十四条规定的情形，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 第五章责任与处罚 第二十九条公司董事和高级管理人员违反本规则买卖本公司股票的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第三十条公司对违反本规则的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第六章附则 第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执致的，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 第三十二条本规则之修订及解释权属于公司董事会。 第三十三条本规则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 蓝帆医疗股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十八日 中财网
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