蓝帆医疗(002382):总裁工作细则
第一章总则 第一条为健全蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，明确总裁的职责，规范总裁及其他高级管理人员工作行为，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，防范和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。 第二条总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。副总裁、首席财务官及其他高级管理人员协助总裁履行有关职责，对总裁负责并报告工作。 第三条本工作细则适用于包括公司总裁、副总裁、首席财务官等《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章任职资格与任免程序 第四条公司设总裁一名，副总裁若干名。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条公司总裁、副总裁、首席财务官及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司总裁由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘； （二）公司副总裁、首席财务官由公司总裁提名，由董事会聘任或解聘；（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第六条总裁人选应当具有较丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。 第七条有下列情形之一的，不得担任本公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任总裁的，该聘任无效。总裁在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总裁。 第九条总裁每届任期三年，连聘可以连任。 第十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。公司建立高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 第三章职责及权限划分 第十一条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除总裁之外的公司高级管理人员； （八）审议批准如下事项： 1、审议批准除委托理财和提供担保事项外的以下非关联交易： （1）交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的 5%（不含 5%）以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 5%（不含 5%）以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%（不含 5%）以下； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%（不含 5%）以下； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的 5%（不含 5%）以下； （6）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%（不含 5%）以下。 2、审议批准董事长在其权限范围内授权的关联交易。 （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第十二条副总裁行使下列职责： （一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责； （二）根据职责分工负责具体的经营管理工作； （三）根据总裁的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季度、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总裁办公会议讨论决定后组织实施； （四）全面掌握公司信息，向总裁或总裁办公会议提出供决策的具体意见；（五）完成总裁交办的其他工作。 第十三条首席财务官行使下列职责： （一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责； （二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施； （四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督； （五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；（七）定期检查职能部门及公司所属企业财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算； （八）总裁交办的其他工作。 第十四条董事会秘书的工作职责详见公司制定的《董事会秘书工作细则》。 第十五条总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，总裁和其他高级管理人员负有下列忠实义务： （一）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得同公司订立合同或者进行交易； （二）未向董事会或者股东会报告，并未经董事会或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （五）不得利用职务便利为自己或他人谋求属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自泄露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第十六条总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。总裁对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第四章总裁办公会 第十七条总裁办公会是指总裁在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的可行性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。 第十八条总裁在行使职权过程中认为必要时，可以召开总裁办公会。 第十九条总裁办公会由总裁负责召集并主持。总裁因故不能出席会议的，由总裁指定一名副总裁代其召集并主持会议。 第二十条总裁办公会主要研究以下事项： （一）本工作细则第十一条中所规定的各项事项； （二）董事会决定需由总裁提出的提案； （三）有关日常经营、管理、研发活动中的重大问题和业务事项； （四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项； （五）总裁认为必要的其他事项。 第二十一条总裁办公会由公司高级管理人员参加，总裁认为需要时，也可通知其他相关人员参加。 第二十二条总裁办公会议事表决方式，实行民主集中制，由参会人员民主讨论，充分发表意见，最后由总裁负责统一意见，并作出最终决定。 第二十三条总裁办公会作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交董事会审议。总裁职权范围内的事项由总裁或总裁指定的其他人员具体落实。 第二十四条总裁办公室负责收集总裁办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。 第二十五条总裁办公会的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的管理层人员签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司办公室存档。 第五章报告制度 第二十六条总裁应当定期或不定期向董事会报告公司的经营情况。 第二十七条根据董事会的要求，总裁应当随时向董事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总裁应当保证该报告的真实性。 第二十八条总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第二十九条遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总裁应在接到报告后第一时间报告董事会。 第六章绩效评价与激励约束机制 第三十条总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。 第三十一条总裁及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十二条公司应当建立激励与约束的长效机制，可以制定股权激励计划，运用激励与约束措施。 第三十三条总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规则或者《公司章程》，损害股东利益的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章附则 第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章第三十五条本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。 第三十六条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 蓝帆医疗股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十八日 中财网
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