江化微(603078):江阴江化微电子材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录 会议议程................................................................................................................................................3 会议须知................................................................................................................................................5 议案一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......................................................6 议案二、关于修订及制定公司部分治理制度的议案...........................................................7 议案三、关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案...........................................................................8 议案四、关于公司前次募集资金使用情况的议案................................................................9 议案五、关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案....................................10会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年9月8日13点00分 （二）现场会议地点：江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号江阴江化微电子材料股份有限公司行政楼四楼会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长殷福华先生 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月8日至2025年9月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议主要议程： （一）参会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量； （三）宣读股东大会会议须知； （四）介绍到会股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员情况；推选现场会议的计票人、监票人； （五）逐项审议会议议案： 1、关于取消监事会并修订<公司章程>的议案； 2、关于修订及制定公司部分治理制度的议案； 3、关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案； 4、关于公司前次募集资金使用报告的议案； 5、关于未来三年（2025-2027年)股东分红回报规划的议案。 （六）出席现场会议的股东及股东代理人发言及提问； （七）出席现场会议的股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）计票、监票； （九）休会，统计现场及网络表决结果； （十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，并宣读股东大会决议；（十一）见证律师宣读法律意见书； （十二）签署会议决议和会议记录； （十三）主持人宣布会议结束。 会议须知 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》《江阴江化微电子材料股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会会议须知： 一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 三、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 六、现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 九、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 议案一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 公司监事会取消后，郭海凤女士不再担任公司非职工代表监事、监事会主席；徐杨女士不再担任公司非职工代表监事；何美亚女士不再担任公司职工代表监事。公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。 同时，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。 具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》《公司章程》。 现提请股东大会审议。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2025年9月8日 议案二、关于修订及制定公司部分治理制度的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订、制定，具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《融资与对外担保管理办法》《对外投资管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《募集资金管理办法》《选聘会计师事务所制度》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2025年9月8日 议案三、关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄 即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体就相关措施作出承诺，具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2025年9月8日 议案四、关于公司前次募集资金使用情况的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，公司编制了关于前次募集资金使用情况的报告。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况，并为公司出具了《江阴江化微电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《江阴江化微电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2025年9月8日 议案五、关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划。具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2025年9月8日 中财网
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