博汇纸业(600966):北京市金杜律师事务所上海分所关于山东博汇纸业股份有限公司领航者员工持股计划（草案）及奋斗者员工持股计划（草案）之法律意见书
关于山东博汇纸业股份有限公司 领航者员工持股计划（草案）及奋斗者员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：山东博汇纸业股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司或博汇纸业）委托，作为公司领航者员工持股计划（以下简称领航者员工持股计划）及奋斗者员工持股计划（以下简称奋斗者员工持股计划，与领航者员工持股计划合称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关1 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修正）》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称《自律监管指引第1号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施本次员工持股计划的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和1 注：《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修正）》已于2025年3月27日实施，但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订有关监事会的规定，公司监事会对本次员工持股计划相关议案进行审议及发表意见、公司对监事会决议进行公告系根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告〔2014〕33号）执行。《山东博汇纸业股份有限公司领航者员工持股计划（草案）》及《山东博汇纸业股份有限公司奋斗者员工持股计划（草案）》均规定，“若监事确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与实施本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、博汇纸业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 根据公司2004年6月3日公示的《首次公开发行股票上市公告书》，经中国证监会证监发行字［2004］48号文核准及上海证券交易所《关于山东博汇纸业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字［2004］74号）同意，公司发行的普通股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“博汇纸业”，沪市股票代码“600966”。 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：
二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年8月15日，公司召开2025年第一次临时董事会审议通过了《关于公司<领航者员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<领航者员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司领航者员工持股计划相关事宜的议案》《关于公司<奋斗者员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<奋斗者员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司奋斗者员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的事项，关联董事回避表决。 2025年8月16日，公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/，下同）披露了《山东博汇纸业股份有限公司领航者员工持股计划（草案）》（以下简称《领航者员工持股计划（草案）》）、《山东博汇纸业股份有限公司领航者员工持股计划管理办法》（以下简称《领航者员工持股计划管理办法》）、《山东持股计划（草案）》）以及《山东博汇纸业股份有限公司奋斗者员工持股计划管理办法》（以下简称《奋斗者员工持股计划管理办法》）。 本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》、公司提供的相关会议文件、内幕信息知情人登记表、公司的相关公告文件、公司及本次员工持股计划拟参加对象的书面确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条、6.6.2条和6.6.3条的要求。 （二）根据《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、公司及本次员工持股计划拟参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条的要求。 （三）根据《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划拟参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条的要求。 （四）根据《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》、公司股东大会选举董事及监事的决议及董事会聘用高级管理人员的决议、本次员工持股计划拟参加对象与公司签署的合同等资料、公司的书面确认并经本所律师核查，领航者员工持股计划的参加对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员和核心管理人员；奋斗者员工持股计划的参加对象为公司监事、高级管理人员、核心技术/业务人员和其他员工。本次员工持股计划参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。 （五）根据《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划拟参加对象及公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、大股东借款及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。 （六）根据《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》、公司回购股票事项的相关会议文件及公告文件、公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的博汇纸业A股普通股股票。本次员工持股计划股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。 （七）根据《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的存续期不超过120个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，由管理委员会决定对应标的股票的解锁方案及分配方案（该方案包括但不限于解锁比例、处置股票的时间、变现股票所得现金的分配方式等安排），由管理委员会结合当时市场的情况全权自行决定是否卖出解锁的股票以及卖出股票的时间，并在偿还全部借款本金及利息及其他款项（如有）后，根据协议约定在存续期内可以分批按持有人所持份额的比例分配剩余现金（如有）至持有人。本次员工持股计划存续期满后，本次员工持股计划即终止，也可经本次员工持股计划约定的审批程序延长。本次员工持股计划持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。 （八）根据《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，领航者员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过6,000.00万股，约占《领航者员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额133,684.4288万股的4.49%；奋斗者员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过4,003.0021万股，约占《奋斗者员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额133,684.4288万股的2.99%。本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。 （九）根据《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。本次员工持股计划管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）经审阅《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3.公司融资时员工持股计划的参与方式； 4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； 7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8.其他重要事项。 基于上述，本所认为，《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，本所认为，《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已履行的法定程序 根据公司提供的职工代表大会决议、董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会等会议资料及公司披露的相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1.2025年8月15日，公司召开第五届职工代表大会第五次会议，就本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。 2.2025年8月15日，公司召开薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<领航者员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<领航者员工持股计划管理办法>的议案》《关于公司<奋斗者员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<奋斗者员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，本次员工持股计划涉及的关联董事已回避表决，董事会薪酬与考核委员会发表意见认为，“1、公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展；2、公司两份员工持《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；3、本员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形”，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.4条第三款的规定。 3.2025年8月15日，公司召开2025年第一次临时董事会，审议通过了《关于公司<领航者员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<领航者员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司领航者员工持股计划相关事宜的议案》《关于公司<奋斗者员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<奋斗者员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司奋斗者员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，本次员工持股计划涉及的关联董事均已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.4条第一款的规定。 4.2025年8月15日，公司召开2025年第一次临时监事会，审议通过了《关于公司<领航者员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<领航者员工持股计划管理办法>的议案》，对于《关于公司<奋斗者员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<奋斗者员工持股计划管理办法>的议案》，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对该议案形成决议，该议案直接提交公司2025年第一次临时股东大会审议表决。 5.公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。 基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序。 （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序 根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，尚需召开公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）2025年8月16日，公司在上海证券交易所网站上披露了《领航者员工持股计划（草案）》及其摘要、《领航者员工持股计划管理办法》《奋斗者员工持股计划（草案）》及其摘要、《奋斗者员工持股计划管理办法》《山东博汇纸业股份有限公司2025年第一次临时董事会会议决议公告》《山东博汇纸业股份有限公司2025年第一次临时监事会决议公告》等与本次员工持股计划相关的公告文件。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。 （二）根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，尚需召开公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划；公司已按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于山东博汇纸业股份有限公司领航者员工持股计划（草案）及奋斗者员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师： 陈复安 张 昊 单位负责人： 张明远 二〇二五年八月二十八日 中财网
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