艾森股份(688720):2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会议资料 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知....................................................12025年第一次临时股东大会会议议程....................................................32025年第一次临时股东大会会议议案....................................................5议案一：关于取消监事会的议案....................................5议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案............6议案三：关于修订部分公司治理制度的议案..........................7议案四：关于拟终止前期艾森集成电路材料制造基地项目并签署《项目终止协议》的议案....................................................8议案五：关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案................9江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏艾森半导体材料股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。 1.为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，经公司审核，符合条件参加本次会议的股东或股东代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权依法拒绝不符合条件的人员进入会场。 2.出席本次会议的股东及股东代理人须在本次会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席本次会议。会议开始后，由会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 3.会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 4.股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 5.股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向公司进行登记。会议主持人将统筹安排股东及股东代理人的发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人同意方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者提问；不能确定先后顺序时，由会议主持人指定提问者。 6.会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言时需说明股东姓名/名称及所持股份总数。股东及股东代理人的发言及提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。每位股东及代理人发言或提问次数原则上不超过2次。 7.股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 8.会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 9.出席本次会议的股东或股东代理人应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 10.本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 11.本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 12.开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 13.股东出席本次会议产生的费用由股东自行承担。 14.本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月22日披露于上海证券交易所网站的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-045）。 江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召开的时间、地点及投票方式 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长张兵先生 （三）投票方式：现场投票及网络投票相结合 （四）现场会议 会议时间：2025年9月8日（星期一）14点00分 会议地点：江苏省昆山市千灯镇中庄路299号江苏艾森半导体材料股份有限公司五楼会议室 （五）网络投票 网络投票日期：2025年9月8日 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议主要议程 （一）参会人员签到、领取会议资料。 （二）会议主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况。 （三）推举计票人、监票人。 （四）审议会议议案 1.关于取消监事会的议案 2.关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 3.逐项审议关于修订部分公司治理制度的议案 3.01关于修订《股东会议事规则》的议案 3.02关于修订《董事会议事规则》的议案 3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 3.04关于修订《对外担保管理制度》的议案 3.05关于修订《对外投资管理制度》的议案 3.06关于修订《关联交易管理制度》的议案 3.07关于修订《累积投票制实施细则》的议案 3.08关于修订《募集资金管理制度》的议案 3.09关于修订《信息披露管理制度》的议案 3.10关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 4.关于拟终止前期艾森集成电路材料制造基地项目并签署《项目终止协议》的议案 5.关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案 5.01选举沈鑫先生为第三届董事会非独立董事 （五）与会股东或股东代理人发言及提问。 （六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。 （七）律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据，并结合网络投票结果统计全体表决数据。 （八）宣读表决结果及议案通过情况。 （九）见证律师宣读见证法律意见书。 （十）与会人员签署会议记录等相关文件。 （十一）会议主持人宣布会议结束 江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025年8月30日 江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一：关于取消监事会的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，《江苏艾森半导体材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东予以审议。 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 2025年8月30日 议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 为全面贯彻落实《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，优化公司法人治理结构，提高公司内部决策机构运作效率和科学决策水平，配合公司取消监事会并调整董事会成员人数之举措，公司同步修订《公司章程》。修订内容及修订后的《公司章程》详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-043）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程（2025年8月）》。 本次修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后生效施行，现行《公司章程》同时废止。 鉴于股东大会审议通过后公司需及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续，公司提请股东大会授权董事会及/或其获授权人士代表公司办理前述有关手续，《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东予以审议。 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 2025年8月30日 议案三：关于修订部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及交易所证券监管规则的最新规定，以及结合《公司章程》和公司自身的实际情况，拟对部分公司内部治理制度进行同步修订。本次具体修订内部治理制度的议案如下，请逐项审议。具体内容请查阅公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-043）以及披露的相关制度全文。 3.01关于修订《股东会议事规则》的议案 3.02关于修订《董事会议事规则》的议案 3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 3.04关于修订《对外担保管理制度》的议案 3.05关于修订《对外投资管理制度》的议案 3.06关于修订《关联交易管理制度》的议案 3.07关于修订《累积投票制实施细则》的议案 3.08关于修订《募集资金管理制度》的议案 3.09关于修订《信息披露管理制度》的议案 3.10关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东予以审议。 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 2025年8月30日 议案四：关于拟终止前期艾森集成电路材料制造基地项目并签署《项目终止协议》的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟与江苏省昆山市千灯镇人民政府（以下简称“千灯镇人民政府”）签署《关于〈“艾森集成电路材料制造基地”项目投资协议书〉之终止协议》。本次终止“艾森集成电路材料制造基地”项目是由于产业政策限制，千灯镇人民政府提供的项目土地无法满足公司业务开展需求，与千灯镇人民政府协商一致的决定。由于公司并未取得项目土地，公司尚未就上述投资事项进行出资，后续将结合公司发展需要及实际情况另行规划项目建设用地。因此公司本次终止“艾森集成电路材料制造基地”项目不会对公司财务状况和经营状况产生影响，不会对公司整体业务发展产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。 具体内容详见公司2025年8月22日披露于上海证券交易所网站的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于拟终止前期艾森集成电路材料制造基地项目并签署〈项目终止协议〉的公告》（公告编号：2025-044）。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东予以审议。 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 2025年8月30日 议案五：关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟变更董事会人数并修订《公司章程》，公司第三届董事会将由7名董事调整为8名董事，新增非独立董事1名。具体内容详见本次会议议案二。 以公司股东大会审议通过本次会议议案二为前提，经公司第三届董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名沈鑫先生为第三届董事会新增的非独立董事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司2025年8月22日披露于上海证券交易所网站的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于增选公司第三届董事会非独立董事及聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2025-042）。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东予以审议。 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 2025年8月30日 附件：沈鑫简历 沈鑫：男，1984年1月出生，工学学士学历，沈阳工业大学工商管理硕士在读。曾任职于依工特种材料（苏州）有限公司担任生产主管。2017年至今在公司子公司艾森半导体材料（南通）有限公司，担任制造总监，2024年9月至今担任公司监事。截至会议召开日，沈鑫先生未直接持有公司股票。 沈鑫先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 中财网
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