为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及自2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，并取消监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》同步废止。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关法律法规的规定，制订本章
程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条武汉兴图新科电子股份有
限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定以发起方式成立
的股份有限公司?
公司以发起设立方式设立，在武汉
市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号码为：
420100000023312。 | 第二条武汉兴图新科电子股份有
限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司?
公司以发起方式设立，在武汉市市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
914201007612421861。 |
| 第五条公司注册地址为：湖北省
武汉市东湖新技术开发区华中科技大
学科技园现代服务业示范基地二期5
号楼4-9层，邮政编码：430223。 | 第五条公司住所为：湖北省武汉市
东湖新技术开发区华中科技大学科技园
现代服务业示范基地二期5号楼4-9
层，邮政编码：430223。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条代表公司执行公司事务的
董事或者经理为公司的法定代表人，由
公司董事会过半数成员同意确认。担任
法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担有限责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事和高级管理人员具有
法律约束力的文件?依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司、董
事、监事和高级管理人员，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员? | 第十一条本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事和高级管理人员具有法律约束力?
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事和高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 新增 | 第十三条公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。 |
| 第十三条公司的经营范围为... | 第十五条经依法登记，公司的经营
范围为... |
| 第十五条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 |
| 第十八条公司成立时发起人的姓
名/名称、认购的股份数、出资方式、
出资时间及持股比例如下：
... | 第二十条公司成立时发起人的姓
名/名称、认购的股份数、出资方式、出
资时间及持股比例如下：
...
公司设立时发行的股份总数为
1,800万股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第十九条 公司股份总数为
10,304万股，全部为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数
为10,304万股，全部为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者 |
| | 董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行新股；
（二）非公开发行新股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购 | 第二十五条公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购 |
| 其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 | 其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法
转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十八条...
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十条...
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权
利：
...
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告； | 第三十四条公司股东享有下列权
利：
...
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之三以上 |
| ... | 股份的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
... |
| 第三十三条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
... | 第三十五条股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，除根据
前款规定提供资料外，还应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
... |
| 第三十四条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院提起认定无效。
股东大会、董事会的会议召开程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决 |
| | 议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员 | 第三十八条审计委员会成员以外 |
| 执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
... | 的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
...
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应 |
| | 当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、 |
| | 利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的最高 | 第四十六条公司股东会由全体股 |
| 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 | 东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议达到下列标准之一的
交易事项（提供担保除外）：
...
股东会可以授权董事会对发行公司 |
| 计总资产30%的事项；
（十四）审议达到下列标准之一的
交易事项（提供担保除外）：
...
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数五人或者少于章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条除法律、行政法规、
部门规章或本章程另有规定外，股东大
会由董事会依法召集。经全体独立董事 | 第五十二条董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会 |
| 过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
...
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
...
监事会未在规定期限内发出召开
股东大会通知的，视为监事会不召集和 | 第五十四条单独或者合计持有公
司10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
...
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
...
审计委员会未在规定期限内发出召 |
| 主持股东大会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 开股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面告知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
股东大会决议前，召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面告知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于百分之十。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
... | 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不 |
| | 属于股东会职权范围的除外。
... |
| 第五十五条股东大会的通知包括
以下内容：
...
以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
... | 第六十一条股东会的通知包括以
下内容：
...
以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
... |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司的董事、监事、高
级管理人员、实际控制人及持股5%以
上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 | 第六十二条股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每 |
| 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
候选人应当在股东大会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完
整，并保证当选后切实履行董事职责。 | 位董事候选人应当以单项提案提出。
候选人应当在股东会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委 | 第六十七条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限； |
| 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | （五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十六条股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
股东大会议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或者两位
以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出 |
| | 席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。独立董事也应
作出述职报告。年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第七十四条在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十五条股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
... | 第八十三条股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
... |
| 第八十条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大 | 删除 |
| 会提供便利。 | |
| 第八十二条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名方式和程序
为：
（一）单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东、董事会可以向股东大
会提出董事候选人的议案；单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东、监事
会可以向股东大会提出非职工代表监
事候选人的议案；
... | 第八十六条董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，如
单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上或者选举两名以上
独立董事应当实行累积投票制。
董事提名方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东、董事会可以向股东会提
出董事候选人的议案；
... |
| 第九十五条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 | 第九十九条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年； |
| 企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定
为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十六条...
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 第一百条...
公司设立一名职工代表董事，董事
可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有； |
| （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
... | 第一百〇二条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
...
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
... |
| 第一百条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 | 第一百〇四条董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 |
| 交书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
人数低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
... | 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
... |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在辞职生
效或者任期届满后3年内仍然有效。 | 第一百〇五条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职生效或者任期届满
后3年内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者 |
| | 本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
... |
| 第一百〇六条董事会由7名董事
组成，其中独立董事3名。董事会设董
事长1人。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事
会由7名董事组成，其中独立董事3名。
董事会设董事长1人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
... | 第一百一十条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
... |
| 第一百一十九条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席 | 第一百二十一条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事 |
| 即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父 |
| | 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报 |
| | 告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小 |
| | 股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经 |
| | 公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议 |
| | 记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 第一百二十六条审计委员会由三
名董事组成，其中独立董事占半数以
上，且至少有一名独立董事为会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事；审计委员会
设主任委员一名，由具有会计专业背景
的独立董事担任，主任委员在委员范围
内由董事会选举产生，负责主持委员会
工作。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监 | 第一百三十三条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条审计委员会由三
名董事组成，其中独立董事占半数以上，
且至少有一名独立董事为会计专业人
士，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事；审计委员会设
主任委员一名，由具有会计专业背景的
独立董事担任，主任委员在委员范围内
由董事会选举产生，负责主持委员会工
作。
第一百三十五条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务 |
| 会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 | 负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。审计委
员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计
委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十四条董事会下设战略
投资委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会和提名委员会。董事会专门委员
会的议事规则由公司董事会制订。 | 第一百三十七条公司董事会设置
战略投资委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。董
事会专门委员会的议事规则由公司董事
会制订。 |
| 第一百二十五条战略投资委员
会由三名董事组成；设主任委员一名，
主任委员在委员范围内由董事会选举 | 第一百三十八条战略投资委员会
由三名董事组成；设主任委员一名，主
任委员在委员范围内由董事会选举产 |
| 产生，负责主持委员会工作。
... | 生，负责主持委员会工作。
...
提名委员会由三名董事组成，其中
二名为独立董事；设主任委员一名，由
独立董事委员担任，主任委员在委员范
围内由董事会选举产生，主持委员会工
作。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十九条公司设总经理1
名、副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员，
由公司董事会聘任或解聘。其中财务负
责人需经审计委员会全体成员过半数 | 第一百四十条公司设总经理1名、
副总经理若干名，由公司董事会决定聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员，
由公司董事会聘任或解聘。其中财务负 |
| 同意后，再由公司董事会聘任或解聘。 | 责人需经审计委员会全体成员过半数同
意后，再由公司董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条第（四）至第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于公
司高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十九条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十一条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百五十五条公司在每一会计 | 第一百五十三条公司在每一会计 |
| 年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告；
在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。 | 年度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告；在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。 |
| 第一百五十七条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
...
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百五十五条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
...
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 第一百五十八条公司的公积金用
于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或
者转增公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前注册资本
的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用
于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或
者转增公司注册资本。公积金弥补公司
亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前注
册资本的25%。 |
| 第一百五十九条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。 |
| 第一百六十条公司的利润分配政
策为：
一、利润分配原则
...
十一、利润分配方案的实施时间
公司利润分配具体方案由公司董
事会提出，公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。出现派发延误的，公司董
事会应当就延误原因作出及时披露。 | 第一百五十八条公司的利润分配
政策为：
一、利润分配原则
...
七、利润分配的决策程序
（一）利润分配预案应经公司董事
会审议通过后方能提交股东会审议；
（二）董事会在审议利润分配尤其
是现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司利润分配尤其是现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜；
（三）独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露；
（四）股东会对利润分配具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主 |
| | 动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，并鼓励
股东出席会议并行使表决权；
（五）公司对留存的未分配利润使
用计划安排或原则作出调整时，应重新
报经董事会及股东会按照上述审议程序
批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因。
八、现金分红的决策程序
审计委员会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
九、利润分配政策调整决策程序
公司将保持利润分配政策的连续
性、稳定性。如因公司自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据
外部经营环境发生重大变化而确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董 |
| | 事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告提交股东会审议，股
东会在审议利润分配政策调整时，须经
出席会议的股东或股东代理人所持表决
权的三分之二以上表决同意。公司同时
应当提供网络投票方式以方便广大中小
股东参与股东会表决。
...
十一、利润分配方案的实施时间
公司利润分配具体方案由公司董事
会提出，公司股东会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。出现派发延误的，公司董事会应
当就延误原因作出及时披露。 |
| 第一百六十一条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百五十九条公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向 |
| | 董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十四条因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十五条因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十五条公司在上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn
和符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体上刊登公司公告和其他需
要披露的信息。 | 第一百七十六条公司在上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn和
符合中国证监会规定条件的媒体上刊登
公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 新增 | 第一百七十八条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十九条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第一百八十一条公司需要减少注 | 第一百八十三条公司减少注册资 |
| 册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条公司依照本章程
第一百五十六条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及 |
| | 其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十三条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十四条公司有本章程第
一百八十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第
一百八十八条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条公司因本章程第
一百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 | 第一百九十一条清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 |
| 中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百八十七条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百八十九条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十四条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第一百九十一条清算组成员应当 | 第一百九十六条清算组成员履行 |
| 忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本 | 第二百一十二条本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以 |
| 数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“少于”、“超过”不含本
数。 | 外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会设置，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”。由于条款的新增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延和修改，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及《公司章程》备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。
上述修订的内部治理制度中，需提交股东大会审议的制度经股东大会审议通过后生效，第4项制度于董事会审议通过并经公司股东大会审议通过取消监事会事项后生效并实施，其余制度经董事会审议通过后生效。上述修订的部分内部治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
