二六三(002467):董事会审计委员会议事规则（2025年8月修订）
董事会审计委员会议事规则 (2025年8月) 第一章 总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内部控制、财务信息的监督和核查以及内、外部审计的沟通等工作。 第二章 人员组成 第三条审计委员会由3名董事组成，包括独立董事2名，其中至少有1名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不再公司担任高级管理人员的独立董事。 第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。公司董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员 第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，负责主持委员会工作，由独立董事担任且必须是会计专业人士；主任委员由董事会决定。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章第三、四、五条之规定补足委员人数。 第七条公司内审部为审计委员会办事机构，向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第三章 职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他权限。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十一条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第四章 决策程序 第十三条内审部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供以下资料：（一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事项。 第十四条审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将以下决议呈报董事会讨论： （一）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（二）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （三）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规的规定； （五）其他相关事项。 第五章 议事规则 第十五条审计委员会会议至少每季度召开1次。主任委员负责召集会议，应于召开前2天通知全体委员。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能履行职责的，可委托其他委员主持。 第十六条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；会议表决实行一人一票；会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过。 第十七条审计委员会例会表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开。 第十八条内审部成员可列席审计委员会会议。必要时，审计委员会会议亦可邀请公司董事及其他人员列席会议。 内审部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告1次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交1次内部审计报告。 第十九条上市公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十一条审计委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。会议记录及决议由公司内审部保存，保存期限为十年。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。 第六章 附则 第二十三条本议事规则自董事会审议通过之日起实施。 第二十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应立即重新修订。 第二十五条本议事规则由公司董事会负责解释。 二六三网络通信股份有限公司 2025年8月 中财网
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