[担保]华夏航空(002928):对外担保管理办法（2025年8月）
对外担保管理办法 第一章总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华夏航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的担保。 第四条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，除对公司提供担保外，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司拟对外担保的，应当及时通知公司董事会秘书、依照本办法履行相关审议程序和信息披露义务。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第二章一般原则 第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《证券法》《民法典》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）除为子公司担保外，公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保；（三）公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （四）公司必须严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三章对外担保对象的审查 第七条 公司提供担保的对象应当为具有独立法人资格并具有以下条件之一：（一）因公司业务需要相互提供银行担保的企业； （二）与公司具有重要业务关系的企业； （三）与公司有潜在重要业务关系的企业； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的公司； （五）其股票在境内或境外上市的公司。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。 第八条 虽不符合本办法上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。 第十条 对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第四章对外担保的审批程序 第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据国家有关法律规定或者《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第十二条 下列情形应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 10% （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 ； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 70% （三）为资产负债率超过 的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条 除前条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会行使决策权。 董事会审议担保事项时，除须经全体董事的过半数通过以外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十四条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。有关董事会、股东会的决议应当公告。 第十五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况。认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本办法第十二条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 第二十二条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或者股东会审议通过后，再由子公司董事会或者股东会做出决定并实施。 第二十三条 对外担保的主管部门为资金与资产管理部。对外担保事项由首席执行官组织公司资金与资产管理部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法规定进行审查，审查通过后由首席执行官以议案的形式提交董事会审议。 第二十四条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属资金与资产管理部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人及其下属资金与资产管理部门认为必需提交的其他资料。 第二十五条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第五章担保合同的审查和订立 第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和资金与资产管理部门。 第二十七条 担保合同订立时，资金与资产管理部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十八条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、首席执行官以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，资金与资产管理部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长或其他人员在批准额度内签署担保文件。 第二十九条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第三十条 法律规定必须办理担保登记的，资金与资产管理部必须到有关登记机关办理担保登记。 第六章对外担保的日常风险管理 第三十一条 公司资金与资产管理部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属控股子公司的担保事项的统一登记备案。 第三十二条 公司资金与资产管理部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。资金与资产管理部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。 第三十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十四条 公司资金与资产管理部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十五条 公司资金与资产管理部应当指派专人对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，建立相关财务档案，积极防范风险，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表或审计报告，定期分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责第三十六条 对外担保的债务到期后，资金与资产管理部要积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务： 15 （一）资金与资产管理部应在被担保人债务到期前 日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后15个工作日后未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，资金与资产管理部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、首席执行官和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，资金与资产管理部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，资金与资产管理部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，资金与资产管理部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、子公司1 应在得知情况后的第 个工作日内向公司管理部门报告情况。 第三十七条 公司担保的债务后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十九条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第七章对外担保信息披露 第四十一条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十三条 由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在深圳证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第八章责任人责任 第四十四条 公司董事、首席执行官、总裁及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第四十五条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第四十六条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，对外担保管理办法减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。 第九章附则 第四十七条 本办法未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十八条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。 第四十九条 本办法由公司董事会负责解释。 第五十条 本办法经股东会审议通过之日起生效。 华夏航空股份有限公司 二〇二五年八月三十日 中财网
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