二六三(002467):规范与关联方资金往来管理制度（2025年8月修订)
规范与关联方资金往来管理制度 （2025年8月） 第一章总则 第一条为了规范二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”）与关联方的资金往来，避免关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，建立防范关联方占用公司资金的长效机制，根据《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《二六三网络通信股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条纳入公司合并财务报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司资金的占用。 非经营性资金占用，是指公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。 第四条本制度所称关联方适用《关联交易管理制度》的有关规定。 第二章与关联方资金往来规范 第五条公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当按照《关联交易管理制度》的规定严格履行相应的审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，严防资金被关联方占用。 占用公司资金。 第六条公司不得为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出，也不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。 第七条公司在拟购买或参与竞买关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金的情形，在上述情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或资产。 第八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第九条公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给关联方使用：（一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托关联方进行投资活动； （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方式。 第三章防范关联方占用资金的措施 第十条公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与关联方之间的经营性资金往来时，严格限制关联方占用公司资金。 第十一条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全承担法定义务。董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。 第十三条控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除。 第十四条财务部应定期上报与关联方经营性和非经营性资金往来的情况，统计公司与关联方之间的资金往来事项，并建立专门的备查档案。 第十五条内部审计部应定期对公司本部及下属公司进行检查，上报与关联方经营性和非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝关联方非经营性占用资金的情况发生。 内部审计部作为董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和与防范关联方资金占用有关的内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出整改意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十六条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章关联方占用资金的清偿 第十七条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的情形。 公司独立董事、审计委员会应当至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条若发生公司资金被关联方占用的情形，原则上应当以现金清偿。 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 第十九条关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第二十条因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章责任与处罚 第二十一条董事会有义务维护公司资金不被关联方占用。公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事责任。 第二十二条公司所属控股子公司违反本制度而发生的关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。 第二十三条关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。 第六章附则 第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司经合法程序修改后的《公司章程》等内部规章制度的规定相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十五条本制度自董事会审议通过之日起施行。 第二十六条本制度由董事会负责解释。 二六三网络通信股份有限公司 2025年8月 中财网
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