二六三(002467):对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 （2025年 8月） 第一章总则 第一条为了加强二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规和规范性文件以及《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司以扩大生产经营规模，获取长期收益为目的，将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。本办法所称对外投资，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）购买、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）证券投资； （五）委托理财； （六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产； （七）持有至到期投资； （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他对外投资事项。 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）认定的其他投资行为。 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 公司进行证券投资、委托理财应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。 公司的对外投资构成关联交易的，应按照《关联交易管理制度》的有关规定审批；公司购买理财产品的，应按照《理财产品管理制度》的有关规定执行和审批。 公司进行的对外投资如涉及《规范运作指引》所规定的其他高风险投资，其决策程序按照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度的规定从严执行。 第三条公司所有对外投资行为应不违反国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条本制度适用于公司、全资及控股子公司（以下简称“子公司”）所有的对外投资行为。子公司对外投资需事先经公司批准后方可进行。公司对参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章对外投资的审批权限 第五条公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度。 第六条公司对外投资事项（证券投资、委托理财等本制度及交易所业务规则另有规定的投资事项除外）按照如下规定提交审议： （一）凡达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议通过并及时披露： 1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、对外投资交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；4、对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 （二）凡达到或超过下列标准之一的对外投资事项，需由董事会审议后提交股东会审议批准： 1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、对外投资交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 4、对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；5、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 （三）公司未达到上述董事会、股东会审议标准的投资事项由董事长审批。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 公司在十二个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按照规定进行履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司投资交易标的为股权且达到本条提交股东会审议之标准的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。投资交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者交易所另有规定的除外。 公司购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。 第七条 公司从事证券投资的相关规定如下： （一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的，应当在董事会审议通过之后提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。 （二）公司从事证券投资的，适用本条款规定，但下列情形除外： 1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； 2、固定收益类或者承诺保本的投资行为； 3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； 4、购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，拟持有三年以上的证券投资； 5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 （三）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。 （四）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 （五）本制度未尽事宜，公司还应按照《证券投资管理制度》的有关规定执行和审批。 第八条 公司进行委托理财的相关规定如下： （一）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的，应当在董事会审议通过之后提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。 （二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 （三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 （四）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： 1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； 3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； 4、其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 若公司设立以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为不适用本条款规定。 第九条 与专业投资机构共同投资及合作的相关规定如下： （一）本条款所称“与专业投资机构共同投资及合作”，指公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）的行为。 公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条款规定执行。 公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条款规定。 本条款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 （二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 （三）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。 如公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 （四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 （五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： 1、拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败； 2、投资基金完成备案登记（如涉及）； 3、投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项； 4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。 （六）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： 1、完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排； 2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； 3、合作协议发生重大变更或提前终止。 （七）公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。 （八）公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。 第十条 公司进行融资类交易的相关规定如下： （一）公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照《上市规则》购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。 公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。 （二）公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的，应当按照《上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。 第十一条 公司涉及“放弃权利”事项的相关规定如下： （一）本条款所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为： 1、放弃《公司法》规定的优先购买权； 2、放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； 3、放弃《合伙企业法》规定的优先购买权； 4、放弃公司章程或协议约定的相关优先权利； 5、其他放弃合法权利的情形。 （二）公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。 （三）对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深交所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。 第十二条 除上述需要经董事会和股东会审议通过的投资事项及本制度另有规定外，其他投资事项由董事长审批。 上述对外投资应按照交易事项的类型或与交易标的相关的同类交易或同一关联交易对方在连续十二个月内累计计算，具体操作按中国证券监督管理委员会和交易所的相关规定执行。 第三章对外投资的岗位分工 第十三条公司投资部负责对外投资（不含证券投资、委托理财）项目的调查、可行性研究与评估，并提出可行性研究报告。可行性研究报告应真实、准确、完整；对本部门不熟悉、不了解的问题应聘请有关专业人士协助进行可行性研究。 可行性研究报告及有关资料完成后应提交董事长研究审查，确认可行后依据权限送有权审定的公司机构进一步审查、批准。 公司财务管理部负责证券投资项目资金的筹集、使用管理等具体事宜，负责证券投资资金的监管以及负责对证券投资项目保证金进行管理，及时将投资信息报送公司证券部及相关部门；公司证券部对证券投资运作情况进行监控，并负责相关证券投资事宜的信息披露。 第十四条公司法务部为对外投资的法律风险管理部门。在对外投资项目实施过程中负责法律尽职调查、风险评估、投资协议的起草、审定，协同集团财务管理部办理出资手续、工商登记、税务登记等相关手续工作。 第十五条公司财务管理部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的付款审批手续。 第十六条公司内审部负责对各投资项目进行必要的审计，出具相应的审计报告。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。 第十七条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十八条公司子公司或参股公司召开股东会，原则上由公司委派到该公司的董事长或董事参加。公司在子公司或参股公司股东会上的表决意思，按照需要表决事项涉及的金额乘以公司持股比例所得金额确定审批权限由公司董事长、董事会或股东会指示。未经公司董事长、董事会或股东会的指示，公司不得在子公司或参股公司股东会决议上签字盖章。 第四章执行控制 第十九条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门人员的意见和建议，注重对外投资的投资风险、投资回报，并在权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第二十条公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及项目责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须相应经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。 第二十一条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十二条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果按审批权限经公司股东会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。 第二十三条对外投资项目实施后，公司应根据被投资单位的章程规定，派出董事、监事、财务经理或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的经营情况和财务状况，发现异常情况，应及时向董事长报告，并采取相应措施。 第二十四条公司投资实行项目责任人制度。项目责任人负有实施、管理、监督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施过程中发生重大事项，包括但不限于目标公司年度经营业绩出台、目标公司经营方式的重大调整、目标公司的重大人事变动、目标公司存在违法违规的风险、与目标公司相关的产业行业政策法规发生变化、目标公司拟处置资产等，项目责任人应及时向公司董事长或董事会汇报情况；在项目实施终了时，项目责任人应向项目审定机构报告项目完成情况。 第五章投资处置 第二十五条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的审批权限，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。 第二十六条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。 第二十七条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产、关闭等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第六章跟踪与监督 第二十八条公司审计委员会、内审部行使对外投资活动的监督检查权。 审计委员会应当督导内审部至少每半年对公司的对外投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露。 第二十五条审计委员会依照《上市规则》、公司章程及本制度对公司投资活动的主要环节和投资结果实施监督检查。 第二十六条内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整； （五））投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象； （六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象； （七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第二十七条内审部应对重大投资（重大投资是指本制度第六条第一款需股东会审批的对外投资）的内部控制和投资效果进行评价。对外投资项目实施后三年内，内审部至少每年一次向公司审计委员会和董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资金额是否到位，是否与预算相符；股权比例是否变化；投资环境政策是否变化；投资项目实际与可行性研究报告所述是否存在重大差异；投资事项内部控制是否有效等，并根据发现的问题或经营异常情况向公司审计委员会和董事会提出有关处置意见。 第二十八条 董事会有义务保证并促进对外投资的合法有效进行。公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接执行对外投资事宜时，违反公司章程及相关公司制度，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第二十九条 对外投资过程中，相关人员违反法律法规的，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事责任。 第七章附则 第三十条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或公司章程有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或公司章程执行。 第三十一条 本制度的解释权属于公司董事会。 第三十二条 本制度经股东会批准之后生效，修改时亦同。 二六三网络通信股份有限公司 2025年8月 中财网
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