华夏航空(002928):修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年08月29日 17:20:48 中财网

原标题:华夏航空:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2025-043
华夏航空股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年08月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》等系列议案，现将有关事项说明如下：
一、修订《公司章程》及修订、制定公司内部治理制度的原因及依据根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《华夏航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及内部治理制度进行修订。

二、《公司章程》修订情况
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行如下修改：
修订前条文修订后条文
第一条 为维护华夏航空股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。第一条为维护华夏航空股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
　董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
/增加：第一章第九条 第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、首席执行 官、总裁和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、首席执行官、总裁和其他高级管 理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的首席执行官、总裁、联席总 裁、董事会秘书、副总裁和财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的首席执行官、总裁、联席总 裁、董事会秘书、副总裁和财务负责 人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十九条第一款 公司采取发起设立方 式，由华夏航空有限公司整体变更为股份第二十条第一款公司采取发起设立方 式，由华夏航空有限公司整体变更为股
有限公司，以华夏航空有限公司截至201 6年6月30日经审计的净资产值人民币6 36,619,557.08元按1.76838765：1的比 例折为股份公司股份360,000,000股（每 股面值1元），其余276,619,557.08元计 入资本公积。份有限公司，以华夏航空有限公司截至 2016年6月30日经审计的净资产值人 民币636,619,557.08元按1.7683876 5：1的比例折为股份公司股份360,00 0,000股（每股面值1元），其余276,6 19,557.08元计入资本公积，公司设立 时发行的股份总数为360,000,000股。
第二十条公司股份总数为1,278,241,55 0股。公司的股本结构为：普通股1,278, 241,550股，每股面值人民币1元。第二十一条公司已发行的股份数为1,2 78,241,550股。公司的股本结构为：普 通股1,278,241,550股，每股面值人民 币1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者本公司母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；第二十五条公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的1 0%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。　
第三十条第一款、第二款公司持有百分 之五以上股份的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或其他具有 股权性质的证券。第三十一条第一款、第二款公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或其他具有 股权性质的证券。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股
程规定的其他权利。份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
/增加第四章第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司全 资子公司不设监事会或者监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；
承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
/增加第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控股地位损害公司和社 会公众股股东的利益。第四十二条公司的控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护公司利益。
/增加第四章第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得
　以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
/增加第四章第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
/增加第四章第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事、非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产3 0%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十）决定本章程第二十条第一款第 （一）项、第（二）项、第四项规定的 收购本公司股份的情形； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）决定本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的收购本 公司股份的情形； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律法规及本章程规定的应由股东 大会决定的其他对外担保事项。第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产3 0%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律法规及本章程规定的应由股 东大会决定的其他对外担保事项。 公司股东会审议前款第（三）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足5人或本章程所规 定董事会总人数的2/3时；第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或本章程所规定董事会总人数的2/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/ 3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者股东大会通知中指定 的其他地点。股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。股东会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东提供便利。
第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应当说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知。通知中对原提议有变更的，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知。通知中对原提议有变更 的，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对提案有变更的，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对提案有变更的， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东大 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求变更的，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或者股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。第五十六条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人的姓名、电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 互联网投票系统开始投票的时间为股东大 会召开当日上午9:15，结束时间为现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。第六十一条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人的姓名、电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 互联网投票系统开始投票的时间为股东 会召开当日上午9:15，结束时间为现场 股东会结束当日下午3:00。交易系统网 络投票时间为股东会召开日的深圳证券 交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中应充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。（二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理人出席会议的，代理人应出示有效身 份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，代理人应出示有效身份 证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托代理人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名或名称； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托代理人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十三条委托书应当注明，如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。　
第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，首席执行官、总裁和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责，会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、首席执行官、总裁和其第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责，会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席的董事、监 事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于1 0年。第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当披露征集文件，向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。第八十三条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上表 决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当披露征集文件，向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事会应当 向股东公示候选董事、监事的简历和基 本情况。 （一）董事、监事的提名方式和程序： 由连续90日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会、监事会分 别提出，经董事会、监事会分别审议通第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事会应当向股 东公示候选董事的简历和基本情况。 （一）非职工代表董事的提名方式和程 序：由连续90日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东向董事会提 出，经董事会分别审议通过后，由董事 会分别向股东会提出审议并批准。
过后，由董事会、监事会分别向股东大 会提出审议并批准。 董事会、监事会可以提出董事、监事候 选人。 （二）独立董事的提名方式和程序按照法 律、法规相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应 当取得该候选人的书面承诺，确认其接受 提名，并承诺公开披露的董事或监事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，应当根据本章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制，选举一名董事 或监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会可以提出董事候选人。 （二）独立董事的提名方式和程序按照 法律、法规相关规定执行。 提名人在提名董事候选人之前应当取得 该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董 事的职责。 股东会就选举董事进行表决时，应当根 据本章程的规定或者股东会的决议，实 行累积投票制，选举一名董事的情形除 外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当告知股东候选董事 的简历和基本情况。股东会表决实行累 积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数 不能超过股东会拟选董事人数，所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票 数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的独立董事候选人；选举非 独立董事时，每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持股份总数的半 数。如当选董事不足股东会拟选董事人 数，应就缺额对所有不够票数的董事候 选人进行再次投票，仍不够者，由公司 下次股东会补选。如2位以上董事候选 人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票 相同的董事候选人需单独进行再次投票 选举。
第八十四条股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第八十八条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司应解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官、总裁或者其他 高级管理人员兼任，但兼任首席执行 官、总裁或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百〇一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益；
　（十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议 的，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。第一百〇三条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议的，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。第一百〇四条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司董事会提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，或审计委员会成员辞 任导致审计委员会成员低于法定最低人
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。数或者欠缺会计专业人士，或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员 的三分之一或者独立董事中欠缺会计专 业人士时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在任期结束后两年 内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实 义务的持续期间应当根据公平的原则，结 合事项的性质、对公司的重要程度、对公 司的影响时间以及与该董事的关系等因素 综合确定。第一百〇五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在辞任生效或者任期 届满后并不当然解除，在辞任生效或者 任期届满后两年内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；其他 忠实义务的持续期间应当根据公平的原 则，结合事项的性质、对公司的重要程 度、对公司的影响时间以及与该董事的 关系等因素综合确定。
/增加第五章第一百〇六条 股东会可以决议解任非职工代表董事， 职工代表大会可以决议解任职工代表董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条公司聘请独立董事，建立 独立董事制度。独立董事任职资格、选 任、更换及备案程序等相关事项应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。删除
第一百〇五条公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百〇六条董事会由9名董事组成，第一百〇九条公司设董事会，董事会 由9名董事组成，其中独立董事不少于 董事会成员总人数的三分之一，董事会
其中独立董事不少于董事会成员总人数的 三分之一，董事会设董事长1人。公司不 设职工代表董事。设董事长1人，设职工董事1人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产 生，职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行 官、总裁、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 首席执行官或总裁的提名，决定聘任或者 解聘公司联席总裁、副总裁、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官、总裁的工 作汇报并检查首席执行官、总裁的工作； （十六）决定公司向银行申请单笔不超过 最近一期经审计的公司净资产30%的银行 贷款； （十七）决定本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的收购本公司股份的情形；第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，决定聘任或 者解聘公司首席执行官、总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据首席执行官或 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联 席总裁、副总裁、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司首席执行官、总裁的 工作汇报并检查首席执行官、总裁的工 作； （十五）决定本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的收购本公司股份的情形； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十条…… 上述“交易”包括下列事项：购买资产； 出售资产；对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）；提供财务资助（含委托贷 款等）；提供担保（含对控股子公司担保 等）；租入或者租出资产；委托或受托管 理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权 或者债务重组；转让或者受让研发项目； 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）；证券交易 所认定的其他交易。 …… （三）担保 除本章程第四十二条规定的须提交股东大 会审议的担保外，董事会审议批准公司其 他担保事项。第一百一十三条…… 上述“交易”包括下列事项：购买资 产；出售资产；对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）；租入或者租出 资产；委托或受托管理资产和业务；赠 与或者受赠资产；债权或者债务重组； 转让或者受让研发项目；签订许可协 议；放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）；证券交易所认定 的其他交易。 …… （三）担保 除本章程第四十七条规定的须提交股东 大会审议的担保外，董事会审议批准公 司其他担保事项。公司提供担保，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并及时对外 披露。 （四）财务资助 公司提供财务资助，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审 议，深圳证券交易所另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人
　的，可以免于适用前述财务资助提交董 事会或股东会审议的规定。
第一百一十一条董事会设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。删除
第一百一十三条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。第一百一十五条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。第一百一十七条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。对外担 保、提供财务资助事项提交董事会审议 时，应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。对 外担保、提供财务资助事项及决定公司 因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形收购 公司股份的事项，提交董事会审议时， 应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为： 书面投票表决（包括传真方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真方式、会签方 式或其他经董事会认可的方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条董事会召开会议和表 决采用的方式为：书面投票表决（包括 传真方式表决）。
/增加第三节独立董事
/增加第五章第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，
　认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
/增加第五章第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前10名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前5名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
/增加第五章第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；
　（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
/增加第五章第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
/增加第五章第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
/增加第五章第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
　数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
/增加第五章第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
第一百二十四条公司董事会下设审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和 战略委员会。删除
第一百二十五条专门委员会全部由董事 组成，委员会成员应为单数，并不得少于 三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少有一名独立 董事是会计专业人士。删除
/增加第五章第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
/增加第五章第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担
　任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
第一百二十六条审计委员会的主要职责 是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表 意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相 关部门与外部审计机构的沟通； （六）董事会授权的其他事宜及法律法 规和深圳证券交易所相关规定中涉及的 其他事项。第一百三十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
/增加第五章第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
/增加第五章第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核等其他专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。
第一百二十八条提名委员会的主要职责 是： （一）研究董事、首席执行官、总裁和 其他高级管理人员的选择标准和程序并第一百三十八条提名委员会成员为3 名，其中独立董事2名。提名委员会设 召集人1名，由董事长提名1名独立董 事担任并由董事会审议通过产生，负责
提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、首席执行 官、总裁和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、首席执行官、总 裁和其他高级管理人员候选人进行审查 并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。主持委员会工作。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百二十七条薪酬与考核委员会的主 要职责是： （一）研究董事、首席执行官、总裁和 其他高级管理人员考核的标准，进行考 核并提出建议； （二）研究和审查董事、首席执行官、 总裁和其他高级管理人员的薪酬政策与 方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监 督； （四）董事会授权的其他事宜。第一百三十九条薪酬与考核委员会成 员为3名，其中独立董事2名。薪酬与 考核委员会设召集人1名，由董事长提 名1名独立董事担任并由董事会审议通 过产生，负责主持委员会工作。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。第一百四十条 战略委员会成员为5 名，战略委员会设召集人1名，由董事 长提名、董事会审议通过产生，负责主 持委员会工作。 战略委员会的主要职责是对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者
　未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载战略委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百三十条董事会制定战略委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会工作规则，各委员会遵照执行，对董 事会负责。各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。删除
第一百三十一条各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。删除
第一百三十二条独立董事按照法律、行 政法规、部门规章及公司制定的独立董事 工作制度履行职责。删除
第一百三十三条 公司设首席执行官1 名、总裁1名，由董事会聘任或解聘。公 司设联席总裁1名、副总裁若干名，由董 事会聘任或解聘。公司首席执行官、总 裁、联席总裁、董事会秘书、副总裁、 财务负责人为公司高级管理人员。第一百四十一条公司设首席执行官1 名、总裁1名，由董事会决定聘任或者 解聘。公司设联席总裁1名、副总裁若 干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十四条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条第（四）至（六）项关于 董事的勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。第一百四十二条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条首席执行官、总裁可以在 任期届满以前提出辞职。有关首席执行 官、总裁辞职的具体程序和办法由首席执 行官、总裁与公司之间的劳务合同规 定。第一百四十八条首席执行官、总裁可 以在任期届满以前提出辞职。有关首席 执行官、总裁辞职的具体程序和办法由 首席执行官、总裁与公司之间的劳动合 同规定。
第一百四十三条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百五十一条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第七章监事会整章删除
第一百六十条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报
前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会贵州监管局和证券交易所报送并披露中 期报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会 贵州监管局和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定进行编制。告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百六十一条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条第五款股东大会违反前 款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。第一百五十六条第五款 股东会违反 《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司的利润分配原则 为：公司实行持续、稳定的利润分配政 策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司 的长远和可持续发展。 公司采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利。现金方式优先于股票方 式。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金 后可以进行现金分红。综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 进行利润分配时，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的10%。 重大资金支出安排是指：公司在未来12 个月内需要重大投资（包括但不限于对外 投资、收购资产以及购买设备等）涉及的 累计支出额超过公司最近一期经审计净资 产的50%的（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准），且超过5,000万元。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基于回报投资者和分享企业价值的 考虑，从公司成长性、每股净资产的摊 薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等 真实合理因素出发，当公司股票估值处于 合理范围内，公司可以在实施现金分红的 同时进行股票股利分配。第一百五十七条 公司现金股利政策 目标为稳定增长股利。公司的利润分配 原则为：公司实行持续、稳定的利润分 配政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的长远和可持续发展。 公司采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配股利。现金方式优先于股 票方式。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积 金后可以进行现金分红。综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、偿债能力以及是否有重大资 金支出安排以及投资者回报等因素，进 行利润分配时，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的10%。 重大资金支出安排是指：公司在未来12 个月内需要重大投资（包括但不限于对 外投资、收购资产以及购买设备等）涉 及的累计支出额超过公司最近一期经审 计净资产的50%的（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准），且超过5,000 万元。 在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于回报投资者和分享企业价 值的考虑，从公司成长性、每股净资产 的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 公司的利润分配不得超过累计可分配利 润。配性等真实合理因素出发，当公司股票 估值处于合理范围内，公司可以在实施 现金分红的同时进行股票股利分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力以及是否有重大资金 支出安排和投资者回报等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之 和。 公司出现下列情形之一的，可以不进行 利润分配： （1）公司最近一年财务会计报告被会 计师事务所出具非无保留意见的审计报 告或者带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见的审计报告； （2）最近一年年末资产负债率（合并 报表口径）高于70%； （3）最近一年经营活动产生的现金流 量净额为负数。
第一百六十五条公司利润分配决策程序 应充分考虑独立董事、外部监事和公众 投资者的意见，公司利润分配决策程序 具体如下： 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公 司董事会应当根据公司的具体经营情况和 市场环境，制订中期利润分配方案（拟进 行中期分配的情况下）、年度利润分配方第一百五十九条公司利润分配决策程 序应充分考虑独立董事和中小股东的意 见，公司利润分配决策程序具体如下： 在公司实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应当根据公司的具体经营情 况和市场环境，制订中期利润分配方案 （拟进行中期分配的情况下）、年度利 润分配方案，利润分配方案中应说明当
案，利润分配方案中应说明当年未分配利 润的使用计划。 董事会制订的利润分配方案时应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，利润分配方案需经董事会过半数以 上表决通过，独立董事应当对利润分配 政策进行审核并发表明确审核意见，独 立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案 进行审核并发表审核意见，若公司有外 部监事（不在公司任职的监事），则外部 监事应对监事会审核意见无异议。 公告董事会决议时应同时披露独立董 事、监事会（包括外部监事，如有）的 审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股 东大会审议批准，股东大会审议时，公司 应当提供网络投票等方式以方便社会公 众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过接听投资者电话、公司 公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会 等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会制订的利润分配方案，提交股 东大会审议时须经普通决议表决通过。年未分配利润的使用计划。 董事会制订的利润分配方案时应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，利润分配方案需经董事会 过半数表决通过，独立董事认为现金分 红方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议公告中披露独立 董事的意见及未采纳或者未完全采纳的 具体理由。 审计委员会应当关注董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况。审计委 员会发现董事会存在未严格执行现金分 红政策和股东回报规划、未严格履行相 应决策程序或未能真实、准确、完整进 行相应信息披露的，应当督促其及时改 正。 董事会审议通过利润分配方案后应提交 股东大会审议批准，股东会审议时，公 司应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过接听投资者电话、公 司公共邮箱、网络平台、召开投资者见 面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 公司董事会制订的利润分配方案，提交 股东会审议时须经普通决议表决通过。
第一百六十六条公司应当在年度报告中 详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到第一百六十条公司应当在年度报告中 详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清 晰； （三）相关的决策程序和机制是否完 备； （四）公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者
了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的， 还应当对调整或者变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十七条如公司在上一会计年度 实现盈利，但公司董事会在上一会计年度 结束后未制订现金利润分配方案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分 配的，应当在定期报告中详细说明不分配 或者按低于本章程规定的现金分红比例进 行分配的原因、未用于分配的未分配利润 留存公司的用途；独立董事、监事会应 当对此发表审核意见，其中外部监事 （如有）应对监事会意见无异议。第一百六十一条如公司在上一会计年 度实现盈利，但公司董事会在上一会计 年度结束后未制订现金利润分配方案或 者按低于本章程规定的现金分红比例进 行利润分配的，应当在定期报告中详细 说明不分配或者按低于本章程规定的现 金分红比例进行分配的原因、未用于分 配的未分配利润留存公司的用途。
条第一百六十八条公司因生产经营情况 发生重大变化、投资规划和长期发展的需 要等原因需调整本章程确定的利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出 利润分配政策调整议案，提请股东大会审 议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在议案中详细论证和说 明原因；调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，且不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；独立董 事、监事会应当对此发表审核意见，其 中外部监事（如有）应对监事会意见无 异议；公司应当提供网络投票等方式以 方便社会公众股股东参与股东大会表 决。第一百六十二条公司因生产经营情况 发生重大变化、投资规划和长期发展的 需要等原因需调整本章程确定的利润分 配政策的，应由公司董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整议案，提请股 东大会审议，由出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并在议 案中详细论证和说明原因；调整后的利 润分配政策应以股东权益保护为出发 点，且不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；公司应当提供网络投票 等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。
/增加第七章第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的2第一百六十四条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。
5%。法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。删除
第一百七十一条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十五条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
/增加第七章第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
/增加第七章第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
/增加第七章第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
/增加第七章第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
/增加第七章第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百七十二条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计部负责人向董事会负责并报告工 作。删除
第一百七十四条公司聘用会计师事务所第一百七十二条公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。师事务所由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、传真、邮寄方式等本 章程规定的形式进行。删除
/增加第九章第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十七条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 本章程第一百八十五条指定的报纸及网 站上公告。债权人自接到通知书之日起3 0日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。第一百八十五条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在本章程第一百八十三条指定的报纸及 网站上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百八十九条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程 第一百八十五条指定的报纸及网站上公 告。第一百八十七条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章 程第一百八十三条指定的报纸及网站上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本 章程第一百八十五条指定的报纸及网站 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十九条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在本章程第一百八十三条指定的报纸及 网站上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法 律或者本章程另有规定的除外。
/增加第九章第一百九十条 公司依照本章程第一百六十五条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
　减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在本章程第一百八十三条 指定的报纸及网站上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
/增加第九章第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
/增加第九章第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百九十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。第一百九十四条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百九十四条公司有本章程第一百九 十三条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。第一百九十五条公司有本章程第一百 九十五条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九 十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清 算。第一百九十六条公司因本章程第一百 九十五条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百九十六条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十七条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在本 章程第一百八十五条指定的报纸及网站 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起4 5日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第一百九十八条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在本章程第一百八十三条指定的报纸及 网站上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民第一百九十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第二百条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。第二百〇一条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。清 算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百〇二条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组 成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者 重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条 本章程所称“以上”
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。“以内”，都含本数；“过”“以外”“低 于”“多于”不含本数。
第二百一十二条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。第二百一十三条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》修订后全文统一将“股东大会”调整为“股东会”，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整、将“或”调整为“或者”等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。修改后的《公司章程》以工商管理部门核准登记的内容为准。（未完）
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