股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》。为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司拟调整公司治理结构，不再设监事会，监事会法定职权由董事会审计委员会行使，同时结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范浙江大东南股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股
东、以及公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围
是：塑料薄膜、塑料制品、锂电池离子隔离膜的生产、
销售，光学薄膜、锂离子电池及其材料等新能源的研
究开发销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部门
批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：塑料薄
膜、塑料制品、锂电池离子隔离膜的生产、销售，光
学薄膜、锂离子电池及其材料等新能源的研究开发销
售；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动） |
| 第十六条 公司股票的发行实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值人民币1元。公司成立时向发起人发行
股份12,000万股。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第十九条 公司是由浙江大东南塑胶集团公司
（现已更名为浙江大东南集团有限公司）经评估后的
与塑料薄膜相关的生产经营性净资产10,682万元出
资、中国包装进出口总公司以现金399万元出资、中
包杭州进出口有限责任公司（现已更名为浙江大东南
集团诸暨贸易有限公司）以现金159万元出资、浙江
东方集团控股有限公司以现金120万元出资、浙江中
大集团股份有限公司以现金120万元出资、德国布鲁
克纳公司以现金65万德国马克（折合人民币290万元）
出资、德国莱芬豪舍公司以现金44万德国马克（折合 | 第二十条公司是由浙江大东南塑胶集团公司（现
已更名为浙江大东南集团有限公司）经评估后的与塑
料薄膜相关的生产经营性净资产10,682万元出资、中
国包装进出口总公司以现金399万元出资、中包杭州
进出口有限责任公司（现已更名为浙江大东南集团诸
暨贸易有限公司）以现金159万元出资、浙江东方集
团控股有限公司以现金120万元出资、浙江中大集团
股份有限公司以现金120万元出资、德国布鲁克纳公
司以现金65万德国马克（折合人民币290万元）出资、
德国莱芬豪舍公司以现金44万德国马克（折合人民币 |
| 人民币197万元）出资、英国阿特拉斯公司以现金2.5
万英镑（折合人民币33万元）出资，共8个发起人组
成，出资时间均为2000年6月6日。 | 197万元）出资、英国阿特拉斯公司以现金2.5万英
镑（折合人民币33万元）出资，共8个发起人组成，
出资时间均为2000年6月6日。公司设立时发行的股
份总数为12,000万股，面额股的每股金额人民币1
元。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,878,360,100股，
公司的股本结构为：普通股1,878,360,100股，其他
种类股0股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,878,360,100股，公司的股本结构为：普通股
1,878,360,100股，其他类别股0股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的
附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 |
| 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
上市公司回购股份应当同时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
和债务履行能力；
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上
应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票
上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
上市公司因本章程第二十四条第一款第（六）项
回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。 | 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
上市公司回购股份应当同时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
和债务履行能力；
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上
应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票
上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
上市公司因本章程第二十五条第一款第（六）项
回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式
进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司
收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司
收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)
项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当由董事
会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章
程第二十四条第（三）项、第(五)项、第（六）项规 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应
当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第(五)项、 |
| 定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途
转让的，应当在三年期限届满前注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定
情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和
程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式
出售。 | 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，
未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
公司因本章程第二十五条第一款第（六）项规定
情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和
程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式
出售。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票
进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票
进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成
立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得
的利益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得利
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 |
| 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 |
| 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损失的，前款规定的股东有权为
了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 |
| 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | 担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度
股东大会召开日失效。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十二条 公司对外担保除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的 | 第四十七条公司对外担保除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三 |
| 三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准，并及
时对外披露。未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。
公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议
通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任
何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十；
（四）为最近一期资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保
情形。
公司相关责任人违反本条及本章程规定的股东大
会、董事会审批对外担保权限和程序的，将依法追究
其责任。 | 分之二以上董事同意，或者经股东会批准，并及时对
外披露。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
公司下列对外担保事项，须经公司股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保
情形。
公司相关责任人违反本条及本章程规定的股东
会、董事会审批对外担保权限和程序的，将依法追究
其责任。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上
一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于
本章程所定人数的三分之二时；
（二）独立董事人数不足法定最低人数时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
之一时；
（四）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 |
| （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公
司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大
会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所
地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东会的地点，
并在召开股东会的通知中载明）。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络方式为股东提供便利。股东会除设置会
场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 |
| 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的
支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 |
| 行政法规和本章程的有关规定。 | 政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 |
| 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书和持股凭证。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码、是否具有表
决权；
（二）委托人名称、持有上市公司股份的性质和
数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的明确指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 第六十八条 股东大会会议由董事会依法召集，
由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事 |
| 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何
理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最
多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推
举出主持人，由出席会议的股东共同推举一名股东主
持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当
由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代
理人)主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出年度述职报告。独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、总经理及其他高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东和代理人人数、有表
决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点； | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 |
| （五）每一表决事项的审议经过、发言要点和表
决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会
的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 | 结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： |
| 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照
国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确
定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席
股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国
家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股
东会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点， |
| 点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有
关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他
股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章
程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程
序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大
会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决
议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为
有效。 | 但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联
交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权
要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股
东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定
通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东
会主持人通知，并载入会议记录。股东会对关联交易
事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易
事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。 | 第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人的提名：
1.董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分
之三以上股东，有权提名非独立董事候选人。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东，有权提名独立董事候选人。
2.监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分
之三以上股东，有权提名股东代表监事候选人。
（二）董事、监事的选聘：
1.公司在股东大会召开前以公告的形式披露董
事、股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
2.候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，
及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相
关材料。
3.候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
（一）董事候选人的提名：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
三以上股东，有权提名非独立董事候选人。
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东，有权提名独立董事候选人。
（二）董事的选聘：
1.公司在股东会召开前以公告的形式披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。
2.候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，
及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相
关材料。
3.候选人应当在股东会通知公告前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履 |
| 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履
行董事职责。 | 行董事职责。 |
| 第八十四条 股东大会选举两名及以上的董事
或监事时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监
事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以
将其投票权集中投向一人或分散投于数人。
在累积投票制下，如董事、监事候选人人数多于
应选人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举，
按得票多少依次当选。如因董事、监事候选人得票总
数相当导致无法确定当选者的，股东大会应在同次会
议上就上述得票总数相等的董事、监事候选人再次投
票，直至确定全部当选者。
在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十八条股东会选举两名及以上的董事时可
以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。
在累积投票制下，如董事候选人人数多于应选人
数时，则董事的选举可实行差额选举，按得票多少依
次当选。如因董事候选人得票总数相当导致无法确定
当选者的，股东会应在同次会议上就上述得票总数相
等的董事候选人再次投票，直至确定全部当选者。
在累积投票制下，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。 |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 | 第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十二条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 | 第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别
提示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通
过之日起即行就任。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间在股东会审议通过之日起即行就任。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二
个月内实施具体方案。 | 第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内
实施具体方案。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， | 第一百0一条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， |
| 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事，
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。 | 第一百0二条董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会应当由职工代表担任一至两名董事，
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； | 第一百0三条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整，无法保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权
票，且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请 | 第一百0四条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权； |
| 披露。董事按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任不仅因发表意见而当然免除；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百0一条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百0五条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百0二条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一、专门委员会中独立董事所占比例未超过半
数或者独立董事中没有会计专业人士时时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。但存在本章
程第九十七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不
得被提名担任公司董事情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百0六条董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
成员的三分之一、专门委员会中独立董事所占比例未
超过半数或者独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百0三条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 | 第一百0七条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或
者任期届满后十二个月内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 新增 | 第一百0八条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百0五条董事执行公司职务时违反法律、 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损 |
| 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百0六条独立董事应按照法律、行政法规
及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百0七条公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百0八条董事会由七名董事组成，设董事
长一人。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独
立董事。 | 第一百一十一条公司设董事会，董事会由七名董
事组成，设董事长一人，可以视需要设副董事长一人。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百0九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； |
| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 | （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百一十条 公司董事会下设四个专门委员
会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | 删除 |
| 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。 | 第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
| 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 | 第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
董事会具体权限如下：
（一）公司除日常经营活动之外发生的购买或者
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项
目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等重大交易（关联交易、财务
资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，须报董
事会审议通过：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
董事会具体权限如下：
（一）公司除日常经营活动之外发生的购买或者
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项
目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等重大交易（关联交易、财务
资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，须报董
事会审议通过：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 |
| 值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审
计总资产的10%以上的；占最近一期经审计总资产的
50%以上的，还应当提交股东大会审议。
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元的；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元的，还应当提交股东大会
审议。
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；占最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元的，应当提交股东大会审议。
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元的；占最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元的，应当提交股东大会审议。
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元的；占最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元，应当提交股东大会审议。
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；
占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于
按照本条第二款的规定提交股东大会审议，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义务：
1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易；
2.公司发生的交易仅达到本条第二款第4或者6
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元。
（二）除提供担保外，公司与自然人发生的交易 | 值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审
计总资产的10%以上的；占最近一期经审计总资产的
50%以上的，还应当提交股东会审议。
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元的；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元的，还应当提交股东会审
议。
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；占最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元的，应当提交股东会审议。
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元的；占最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元的，应当提交股东会审议。
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元的；占最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元，应当提交股东会审议。
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；
占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元的，应当提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于
按照本条第二款的规定提交股东会审议，但仍应当按
照有关规定履行信息披露义务：
1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易；
2.公司发生的交易仅达到本条第二款第4或者6
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元。
（二）除提供担保外，公司与自然人发生的交易 |
| 金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人（或者
其他组织）发生的关联交易超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，
须报董事会审议通过；公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还须提交
股东大会审议。
（三）董事会具有一年内不超过公司最近一期经
审计总资产30%的资产抵押审批权。
（四）董事会决定除本章程第四十二条规定的应
提交股东大会审议外的其他对外担保（含对控股子公
司担保）事项。
（五）公司提供财务资助（含委托贷款），无
论交易金额大小，均应提交董事会，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议，交易所另有规定
的除外：
1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
上市公司最近一期经审计净资产的10%；
4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关
联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， | 金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人（或者
其他组织）发生的关联交易超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，
须报董事会审议通过；公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还须提交
股东会审议。
（三）董事会具有一年内不超过公司最近一期经
审计总资产30%的资产抵押审批权。
（四）董事会决定除本章程第四十七条规定的应
提交股东会审议外的其他对外担保（含对控股子公司
担保）事项。
（五）公司提供财务资助（含委托贷款），无
论交易金额大小，均应提交董事会，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议，交易所另有规定的
除外：
1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
上市公司最近一期经审计净资产的10%；
4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关
联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， |
| 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（六）对外捐赠
公司一年内累计金额在200万元以内的对外捐
赠（以捐赠物的现金价值计算），由总经理会议决定；
一年内累计金额超过200万元但在1,000万元以内的
对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），由董事长决
定。
公司一年内累计金额超过1,000万元但在3,000
万元以内的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），
应提交董事会审议；公司一年内累计金额超过3,000
万元的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），应提
交股东大会审议。 | 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
（六）对外捐赠
公司一年内累计金额在200万元以内的对外捐
赠（以捐赠物的现金价值计算），由总经理会议决定；
一年内累计金额超过200万元但在1,000万元以内的
对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），由董事长决
定。
公司一年内累计金额超过1,000万元但在3,000
万元以内的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），
应提交董事会审议；公司一年内累计金额超过3,000
万元的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），应提
交股东会审议。 |
| 第一百一十四条 董事会设董事长一人，可以视
需要设副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工
作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行
职务。 | 第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
事。 |
| 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会、全体独立董事
过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：投票
表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 第一百二十四条董事会表决采用投票表决方式。
每名董事有一票表决权。公司董事会召开和表决可以
采用电子通信方式。 |
| 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 | 第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 |
| 第一百二十五条一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。 | 删除 |
| 第一百二十六条 董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在
会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。 | 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于十年。 |
| 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； | 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 |
| （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数)。 | 会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果
应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 |
| | 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。 |
| 新增 | 第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在 |
| | 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 |
| | 程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十一条薪酬考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会决
定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或者解
聘。 |
| 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； | 第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在董事会授权的范围内签署有关的对外投
资及其他重大合同；
（九）对于公司与关联人发生的关联交易，总经
理有权按照《浙江大东南股份有限公司关联交易决策
制度》规定的权限作出审批决定。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）在董事会授权的范围内签署有关的对外投
资及其他重大合同；
（九）对于公司与关联人发生的关联交易，总经
理有权按照《浙江大东南股份有限公司关联交易决策
制度》规定的权限作出审批决定。
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | 第一百五十一条公司设董事会秘书,负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 |
| | 的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十一条监事的任期每届为三年。监事任
期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告进行审核提出书面
审核意见并签署书面确认意见。监事无法保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在监事会审核定期报告时投反对票或者弃权票，且
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
监事按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任
不仅因发表意见而当然免除。 | 删除 |
| 第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十七条公司设监事会。监事会由三名监
事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表2人。监事会中的职工代表由公 | 删除 |
| 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 | |
| 第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。 | 删除 |
| 第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存十年。 | 删除 |
| 第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； | 删除 |
| （五）监事应亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八）本章程规定的其他内容。 | |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起二个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 |
| | 五。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 |
| 第一百五十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司
的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不
超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。当公
司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进
行利润分配
（二）利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配条件
1.现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分
红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半
年度财务报告可以不经审计；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现
金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的百分之二十；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 | 第一百六十条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司
的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不
超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。当公
司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进
行利润分配
（三）利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配条件
1.现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分
红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半
年度财务报告可以不经审计；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现
金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的百分之二十；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 |
| 当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
2.股票股利分配条件
公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模
及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分
红。
（四）利润分配的间隔和比例
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以
及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公
司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例
符合如下要求：
1.公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之八十。
3.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之四十。
4.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之二十。
5.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之二十。
现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序
1.公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向
股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳 | 当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
2.股票股利分配条件
公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模
及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分
红。
（四）利润分配的间隔和比例
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以
及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公
司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例
符合如下要求：
1.公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之八十。
3.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之四十。
4.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之二十。
5.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之二十。
现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序
1.公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向
股东会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，
需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、 |
| 定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2.若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利
润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以
提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分
配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东
的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大
会的议案中详细说明修改的原因。
3.公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
4.公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经
董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董
事表决通过。
5.公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东
大会审议并经出席股东大会股东所持表决权的三分之
二以上通过。公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
（六）公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对 | 科学的回报基础上，形成利润分配政策。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2.若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利
润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以
提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分
配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东
的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会
的议案中详细说明修改的原因。
3.公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
4.公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经
董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董
事表决通过。
5.公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东
会审议并经出席股东会股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
（六）公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对 |
| 调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。 | 调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。 |
| 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计和监督。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 新增 | 第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
| 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会或审计委员会负责并报告工作。 | 第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 | 第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 |
| 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第
四季度结束前完成选聘工作。 | 第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。 | 第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以
公告进行。 |
| 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、传真、电报、信函等书面形式进行。 | 删除 |
| 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在媒体上公告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在公开发行的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 | 第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 |
| 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第 |
| 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在公开发行的报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在公开发行的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 |
| 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百0一条股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百0二条董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 | 第二百0四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 |
| 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百0五条董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江
省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 | 第二百0六条本章程以中文书写,其他任何语种
或者不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百0七条本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 |
| 第二百0一条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百0九条本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。 |
| 第二百0二条 本章程自股东大会审议通过之日
起执行。 | 第二百一十条本章程自股东会审议通过之日起
执行。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，因本次修订有新增、删除条款，故后续条款及引用其他条款的序号作相应调整顺延。修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。（未完）
