大东南(002263):半年报董事会决议
浙江大东南股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2025年8月28日下午14:00在千禧路5号办公楼三楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2025年8月22日以电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事7名，实际现场出席董事7名。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长骆平先生主持。经出席会议的全体董事审议、书面表决后，形成以下决议： 一、审议通过《公司2025年半年度报告》及摘要。 经审核，董事会认为《公司2025年半年度报告》及摘要的编制及审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 详见同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告摘要》以及同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》。 二、逐项审议通过《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》，同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会以累积投票方式进行逐项审议。 公司第八届董事会任期即将届满，为进一步完善公司治理结构，符合有关法律法规的规定以及相关监管要求，由公司控股股东诸暨市水务集团有限公司提名，经公司第八届董事会提名委员会第二次会议逐项审议通过，公司董事会同意提名骆平先生、沈亚平先生、王江平先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 与会董事对本议案进行逐项审议，表决结果如下： （一）审议通过《选举骆平先生为公司第九届董事会非独立董事》；表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 （二）审议通过《选举沈亚平先生为公司第九届董事会非独立董事》；表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 （三）审议通过《选举王江平先生为公司第九届董事会非独立董事》。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 上述候选人经股东大会选举通过后，与一名职工代表董事及三名独立董事共同组成第九届董事会。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。 具体内容详见同日刊登于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 三、逐项审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会以累积投票方式进行逐项审议。 为进一步完善公司治理结构，符合有关法律法规的规定以及相关监管要求，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。由公司控股股东诸暨市水务集团有限公司提名，经公司第八届董事会提名委员会第二次会议逐项审议通过，公司董事会同意提名汤颖梅女士、周建荣先生、严治邦先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其中汤颖梅女士为会计专业人士。上述独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 本次提名的独立董事候选人不存在任期超过六年的情形，且兼任独立董事的上市公司数量未超过三家。上述三名独立董事候选人被提名为公司第九届董事会独立董事候选人时尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的相关培训证明。截至本公告披露日，汤颖梅女士、周建荣先生已取得独立董事资格证书。 与会董事对本议案进行逐项审议，表决结果如下： （一）审议通过《选举汤颖梅女士为公司第九届董事会独立董事》；表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 （二）审议通过《选举周建荣先生为公司第九届董事会独立董事》；表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 （三）审议通过《选举严治邦先生为公司第九届董事会独立董事》。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行独立董事职责。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 四、审议通过《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》，同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，公司拟调整公司治理结构，不再设监事会，监事会法定职权由董事会审计委员会行使，同时结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行相应修订，并提请股东大会授权公司管理层全权办理《公司章程》备案等相关事宜，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至《公司章程》相关的工商备案等手续办理完毕之日止。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》以及同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2025年8月）。 五、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 为保证公司的规范化运行，建立健全公司的股东会议事规则，明确股东会的职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《公司法》和《公司章程》，同意对公司《股东会议事规则》部分条款进行相应修订。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规则》（2025年8月）。 六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，同意对《董事会议事规则》部分条款进行相应修订。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》（2025年8月）。 七、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，同意对《独立董事工作制度》部分条款进行相应修订。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》（2025年8月）。 八、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 为规范公司运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，加强对外担保的管理，控制公司经营风险，依据《公司法》《证券法》及有关法律、法规及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，结合公司实际情况，同意对《对外担保管理制度》进行修订。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》（2025年8月）。 九、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，同意对《募集资金管理办法》部分条款进行相应修订。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》（2025年8月）。 十、审议通过《关于修订<定期报告工作制度>的议案》。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新要求，并结合公司实际情况，同意对《定期报告工作制度》部分条款进行相应修订。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《定期报告工作制度》。 （2025年8月） 十一、审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》。 为加强公司董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，同意对《审计委员会议事规则》部分条款进行相应修订。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会议事规则》（2025年8月）。 十二、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，同意对《信息披露管理制度》部分条款进行相应修订。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》（2025年8月）。 十三、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。 为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，同意制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露暂缓与豁免管理制度》（2025年8月）。 十四、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 公司为逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的收入，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，结合公司实际情况，同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025年8月）。 十五、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。 为加强董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，同意制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2025年8月）。 十六、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》。 为规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》和《公司章程》的规定，同意制定《董事和高级管理人员离职管理制度》。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员离职管理制度》（2025年8月）。 十七、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。 同意公司于2025年9月15日（星期一）14:30在浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号浙江大东南股份有限公司研究院三楼报告厅召开2025年第一次临时股东大会。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。 浙江大东南股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
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