汇洁股份(002763):信息披露管理办法（2025年8月修订）
信息披露管理办法 第一章总则 第一条为规范深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定《深圳汇洁集团股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“本《办法》”）。 第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、法规、规章、规范性文件、本《办法》以及证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司发布未公开的重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。 第三条公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第四条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施，报告证券交易所并立即公告。 任何单位和个人不得非法要求公司、知情人员提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第五条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。 与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 第六条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第七条信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。 第八条公司及其他信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于在指定媒体发布的时间；在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。 第九条公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司应当在规定期限内如实回复深圳证券交易所就相关事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。 第十条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 第十一条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。 第十二条公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。 第十三条除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司和相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第十四条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。 第二章信息披露的内容及披露标准 第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十五条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露信息的真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 第十六条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十七条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。 公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 第十八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十九条本《办法》有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第二十条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节定期报告 第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第二十二条凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。 第二十三条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行派发股票股利、公积金转增股本或者弥补亏损的；（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第二十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十五条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十六条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十七条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十八条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前5个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。 第二十九条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，公司应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第三十条公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司总经理、副总经理、财务管理中心总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。 第三十一条公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。 第三十二条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或季度报告全文及正文；（二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会和审计委员会决议及其公告文稿； （四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）深圳证券交易所要求的其它文件。 第三十三条在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第三十四条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十五条负责审计的会计师事务所和注册会计师按本《办法》第三十四条出具的专项说明应当至少包括以下内容： （一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由； （二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；（三）非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。 第三十六条本《办法》第三十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。 第三十七条本《办法》第三十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。 第三十八条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第三十九条董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第四十条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 第三节临时报告 第四十一条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施、受到刑事处罚、重大行政处罚； （十二）公司计提大额资产减值准备； （十三）公司出现股东权益为负值； （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十三）重大自主变更会计政策、会计估计； （二十四）因前期已披露的信息存在差错，未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十五）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上； （二十六）中国证监会规定的其他情形。 第四十二条公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）租入或者租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权或者债务重组； （八）转让或者受让研发项目； （九）签订许可协议； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第四十三条公司发生与日常经营相关的下列类型的事项： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与公司日常经营相关的其他交易。 公司签署上述日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）涉及本条第一款第一项、第二项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及本条第一款第三项至第五项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第四十四条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第四十五条公司提供财务资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股子公司担保等），应当经董事会审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第四十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十七条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后及时履行首次信息披露义务： （一）董事会就该重大事件作出决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及衍生品种交易已发生异常波动。 第四十八条公司按照本《办法》第四十七条规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第四十九条公司按照本《办法》第四十七条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露相关意向书或者协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或者履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。 第五十条公司按照本《办法》第四十七条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。 第五十一条公司的全资、控股子公司发生的本《办法》第四十一条—第四十五条规定的重大事件，公司应当履行信息披露义务。 公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照本《办法》的规定履行信息披露义务。 第三章信息披露事务管理 第一节信息披露编制、审核及披露程序 第五十二条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序如下： （一）相关职能部门认真提供基础材料，公司总经理、副总经理、财务管理中心总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；（二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）审计委员会负责审核定期报告并提出书面审核意见； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见； （五）由公司证券部起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，在预约期限内报深圳证券交易所审核后披露。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第五十三条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序如下： （一）需经董事会或股东会审议的事项的披露程序： 1、由董事会秘书组织起草董事会或股东会议案，必要时征求其它相关部门意见或聘请中介机构出具意见； 2、提交董事会或股东会审议通过； 3、由证券部根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核，在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露。 （二）无需经董事会或股东会审议的事项的披露程序： 1、董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，应立即向董事长报告； 2、董事会秘书组织证券部起草公告文稿，经董事会秘书审核并签发，在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露； 3、证券部负责将公告内容及时通报董事和高级管理人员。 第五十四条重大信息的报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属全资、控股子公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与相关部门、相关公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部；前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议和合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第五十五条公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查询； （六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第五十六条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门或下属全资、控股子公司联系。在核实相关情况之后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第五十七条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第二节信息披露职责划分 第五十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长是信息披露的第一责任人。公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务。 证券事务代表协助董事会秘书工作。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五十九条公司证券部是公司信息披露事务的常设机构，在董事会秘书的领导下，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。 第六十条公司董事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下属全资、控股子公司的主要负责人等是公司信息披露的义务人，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。 第六十一条公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）以及持有公司5%以上股份的股东应承担相应的信息披露义务。 第六十二条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取其决策所需要的资料。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第六十三条除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司信息。董事会秘书可以在遵守《上市规则》及《运作指引》等有关规定的前提下组织开展投资者关系管理工作。 第六十四条公司各部门及下属全资、控股子公司董事、监事或高级管理人员有责任将涉及全资、控股子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。 第六十五条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行调查并提出处理建议。 第六十六条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第六十七条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司相关内部机构、公司下属全资、控股子公司及相关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第六十八条公司及董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息在依法披露前，如果相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第七十条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第七十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第七十三条公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第七十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第三节信息披露的记录和保管制度 第七十五条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第七十六条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。 第七十七条证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第七十八条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。 第四章暂缓、豁免披露信息与信息保密 第一节暂缓、豁免披露信息的范围、方式 第七十九条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深圳证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第八十条公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 第八十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第二节暂缓、豁免披露信息的内部管理程序 第八十二条信息披露暂缓、豁免业务由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓、豁免事务。 第八十三条暂缓、豁免披露的申请与审批流程： （一）公司相关部门、子公司及信息披露义务人根据本制度规定，向公司证券部报告重大事项、是否暂缓、豁免披露及理由； （二）公司董事会秘书负责对内部报告重大事项是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，认为该等信息属于需要暂缓、豁免披露的，报公司董事长确认；（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并签署意见；（四）证券部暂缓、豁免披露信息进行登记，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。 第八十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第八十五条在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，公司相关业务部门、子公司及信息披露义务人要切实做好该信息的保密工作，配合证券部做好内幕信息知情人的登记工作，且应当持续跟踪相关事项进展并及时向证券部报告事项进展。证券部应当密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。 第八十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三节信息保密 第八十七条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指: （一）公司的董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第八十八条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第八十九条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属子公司负责人分别为相关部门和下属子公司保密工作的第一责任人。 第九十条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第九十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第九十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行定期或不定期的内部审计监督，并定期向审计委员会报告监督情况。 第六章重大信息内部报告 第九十三条公司各部门和下属子公司负责人为相关部门、相关公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第九十四条公司各部门和下属子公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及证券部报告与相关部门、相关公司相关的信息。 第九十五条公司各部门和下属子公司发生第四十一条、第四十二条事项涉及具体金额的，单次交易的成交金额或者影响公司利润金额超过100万元，应当根据第五十四条规定在24小时内向董事会秘书报告。中国证监会、深圳证券交易所对披露标准有较低规定的，按较低标准执行。 公司各部门和下属子公司发生第四十四条、第四十五条事项的，应当在交易前向董事会秘书报告。 第九十六条董事会秘书和证券部向各部门和下属子公司收集相关信息时，相关部门和下属子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第七章收到证券监管部门相关文件的报告制度 第九十七条公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报: （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第九十八条董事会秘书按照本《办法》第五十六条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第八章监督管理与法律责任 第一节一般规定 第九十九条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会和深圳证券交易所的监督。 第一百条公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、深圳证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、深圳证券交易所的检查、调查。 第一百〇一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务管理中心总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第一百〇二条公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照国家有关法律法规进行处理；涉嫌犯罪的，应当依法追究相关刑事责任。由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第一百〇三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本《办法》实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第二节年报信息披露重大差错责任追究 第一百〇四条年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。 第一百〇五条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则： （一）客观公正、实事求是原则； （二）有责必问、有错必究原则； （三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则； （四）追究责任与改进工作相结合原则。 第一百〇六条年度财务报告重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。具体认定标准包括： （一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元； （五）会计差错金额直接影响盈亏性质； （六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正，但因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因相关会计法规规定不明而导致理解出现明显分歧的除外； （七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百〇七条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。 第一百〇八条对已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定执行。 第一百〇九条其他年报信息披露重大差错的认定标准包括： （一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁；（二）涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的或有事项；（三）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易； （四）监管部门责令公司对以前年度报告存在的差错进行改正。 第一百一十条业绩预告存在重大差异的认定标准包括： （一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。 （二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提供合理解释的。 第一百一十一条业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的，且不能提供合理解释的，认定为业绩快报存在重大差异。 第一百一十二条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。 第一百一十三条年报信息披露发生重大差错的，公司应根据本章第一节规定追究相关人的责任。季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本节规定执行。 第九章附则 第一百一十四条本《办法》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、“过”均不包括本数。 第一百一十五条本《办法》未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本《办法》与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第一百一十六条除非有特别说明，本《办法》所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第一百一十七条本《办法》由董事会负责解释。 第一百一十八条本《办法》自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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