南山控股(002314):内幕信息知情人登记管理制度（2025年8月）
内幕信息知情人登记管理制度 （2025年8月28日经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章总则 第一条 为进一步完善深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券事务部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常办事机构。 第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人为本部门或本单位的内幕信息内部报告责任人，需要按照本制度的规定履行相关义务。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的、尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在公司指定的信息披露媒体或网站上正式公开的事项。 第五条 本制度所指内幕信息包括但不限于： （一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司资产总额的百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵 押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能 对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职 责； 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发 生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公 司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进 入破产程序、被责令关闭； 10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证 券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他事项。 （二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括： 1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2.公司债券信用评级发生变化； 3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4.公司发生未能清偿到期债务的情况； 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十； 6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的 决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.证监会和深交所规定的其他事项。 第六条 本制度所指的内幕信息知情人员是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员。 （五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工 作人员； （九）证监会或深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息知情人的登记管理 第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息知情人档案》（附件1），内容应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股 东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 第八条 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第九条 公司发生以下重大事项时，应当向深交所报备相关《内幕信息知情人档案》： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）证监会或深交所要求的其他可能对股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交《内幕信息知情人档案》。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报备相关《内幕信息知情人档案》。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十条 研究、发起涉及公司重大事项的公司股东、实际控制人及其关联方，接受委托开展相关业务的证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构，收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方等主体应当积极配合公 司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时填写本单位《内幕信息知情人档案》，并根据事项进程将《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人档案》应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管 理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十二条 公司进行第九条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件2），内容 包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员在《重大事项进程备忘录》上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘 录》。 第十三条 公司应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》信息。《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。证监会及其派出机构、 深交所可调取查阅《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送深交所。深交所可视情况要求公司披露《重大事项进程备忘录》中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。 公司在向深交所报送《内幕信息知情人档案》的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及《重大事项进程备忘录》内容的真实、准确、完整。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 第十四条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司 做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条 公司内幕信息知情人的登记管理程序为： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括并不限于公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人等）需第一 时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人 的各项保密事项和责任，并依据相关法律法规控制内幕信息传 递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以分析核实，以确保《内 幕信息知情人档案》所填写内容的真实、准确、完整； （三）董事会秘书评估、审核内幕信息材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序 并对外披露，并按照规定及时向监管机构报备《内幕信息知情 人档案》。 第四章 保密及责任追究 第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。如有知情人员的范围扩大应及时告知证券事务部。 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、录音、会议记录等资料妥善保管，不得借予他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管；并应采取相应措施，保证电脑手机存储的有关内幕信息资料不被调阅复制。 第十八条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规等制度的要求确需向其他方提供，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第十九条 公司应根据证监会及深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证 券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个交 易日内将有关情况及处理结果对外披露。 第二十条 公司内部内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予通报批评、降薪、降职、撤职、解除劳动合同以及其他形式惩处，以上处分可以单处或并处。证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第二十一条 公司外部内幕信息知情人违反本制度，给公司造成严重影响或损失的，公司具有追究其责任的权利。 第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第五章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按有关法律、法规和规范性文件的规定执行。 第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。 附件1 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司内幕信息知情人档案 公司简称：南山控股 公司代码：002314
注1：内幕信息事项采取一事一报的方式，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。 注2：获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间。 注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 注5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 注6：本表需法定代表人签字并加盖公章。 注7：本表格式供参考，具体填报时以监管部门发布的最新格式为准。 附件2 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司重大事项进程备忘录 公司简称：南山控股 公司代码：002314 所涉重大事项简述：
注：1.重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。 2.本表对外报送时需法定代表人签字并加盖公章。 3.本表格式供参考，具体填报时以监管部门发布的最新格式为准。 中财网
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