南山控股(002314):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年 8月 28日经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。 高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 第四条 除本制度第七条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行董事职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士。 第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第六条 任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的不得担任公司的董事、高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现第七条第一项或者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现第七条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第九条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。 第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿，但应提供遭受实际损失的证据。 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿，但应提供遭受实际损失的证据。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十一条董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、证照、未完成工作事项等；对未了结的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续处理建议，协助完成工作过渡。 第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职后的责任与义务 第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。 第十四条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律法规、规范性文件、证券监督管理机构及深圳证券交易所业务规则对公司股份转让限制另有规定的，从其规定。 第十五条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第五章 责任追究 第十六条任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十七条离职董事、高级管理人员如发生利用原职务影响干扰公司正常经营或者损害公司及股东利益等行为，公司有权对其违规行为追究责任。 第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第六章 附则 第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件、《公司章程》有冲突的，按有关法律法规、规范性文件、《公司章程》执行。 第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。 中财网
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