新铝时代(301613):北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见
关于重庆新铝时代科技股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况 的自查报告之核查意见 致：重庆新铝时代科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“新铝时代”“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类1 8 第 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，就上市公司首次公告重组事项前6个月至重组报告书披露之前一日，即自2024年9月9日至2025年8月14日（以下简称“核查期间”或“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖新铝时代股票的情况进行了核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。 为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的内幕信息知情人登记表、相关内幕信息知情人提供的自查报告、书面声明和承诺、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并依赖于本次交易各方及相关人员的如下保证：其为本次交易提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关各方出具的有关证明、说明文件。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 除非单独说明，本所出具的《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本核查意见。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为上市公司首次公告重组事项前6个月至重组报告书披露之前一日，即自2024年9月9日至2025年8月14日（注：新铝时代上市日为2024年10月25日，实际查询期间为2024年10月25日至2025年8月14日）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： （一）上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员； （二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员； （三）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； （五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； （六）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人出具的自查报告和承诺函等文件，本次交易内幕信息知情人于自查期间买卖新铝时代股票的具体情况如下： （一）相关自然人买卖新铝时代股票的情况 自查期间内，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
就上述买卖上市公司股票的情况，相关自然人说明如下： 1、李献民买卖上市公司股票的情况（于2025年7月9日被正式聘请为上市公司独立董事，买卖公司股票期间未担任上市公司独立董事） 就上述买卖上市公司股票的情况，李献民声明和承诺如下： “1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。 2、进行上述新铝时代股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易新铝时代股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易新铝时代股票3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。 4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”2、田必友买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，田必友声明和承诺如下： “1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。 2、进行上述新铝时代股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易新铝时代股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易新铝时代股票的行为。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。 4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”3、潘丹君买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，潘丹君声明和承诺如下： “1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。 2、进行上述新铝时代股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易新铝时代股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易新铝时代股票的行为。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。 4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”潘丹君的配偶梁允志声明和承诺如下： “1、上述交易行为系潘丹君基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括潘丹君在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括潘丹君在内的第三方账户或者指示包括潘丹君在内的第三方买卖新铝时代股票。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。本人也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。 4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”4、胡祥明买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，胡祥明声明和承诺如下： “1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。 2、进行上述新铝时代股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易新铝时代股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易新铝时代股票的行为。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。 4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”5、罗慧琳买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，罗慧琳声明和承诺如下： “1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。 2、进行上述新铝时代股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易新铝时代股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易新铝时代股票的行为。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。 4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”6、罗育辉买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，罗育辉声明和承诺如下： “1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。 2、进行上述新铝时代股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易新铝时代股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易新铝时代股票的行为。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。 4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”罗育辉的子女罗慧琳声明和承诺如下： “1、上述交易行为系罗育辉基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括罗育辉在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括罗育辉在内的第三方账户或者指示包括罗育辉在内的第三方买卖新铝时代股票。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。本人也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。 4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”7、胡佰连买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，胡佰连声明和承诺如下： “1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。 2、进行上述新铝时代股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易新铝时代股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易新铝时代股票的行为。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。 4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”胡佰连的配偶李琴声明和承诺如下： “1、上述交易行为系胡佰连基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括胡佰连在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括胡佰连在内的第三方账户或者指示包括胡佰连在内的第三方买卖新铝时代股票。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。本人也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。 4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”8、计冬梅买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，计冬梅声明和承诺如下： “1、除新铝时代公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。 2、进行上述新铝时代股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易新铝时代股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易新铝时代股票的行为。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。 4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”计冬梅的子女姜佳骥声明和承诺如下： “1、上述交易行为系计冬梅基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括计冬梅在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括计冬梅在内的第三方账户或者指示包括计冬梅在内的第三方买卖新铝时代股票。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或新铝时代宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖新铝时代股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖新铝时代股票。本人也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。 4、若上述买卖新铝时代股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴新铝时代。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”（二）相关机构买卖新铝时代股票的情况 在自查期间内，中信证券买卖上市公司股票的情况如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。” 四、结论意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告和承诺函等文件，本所律师认为： 在相关内幕信息知情人出具的自查报告和承诺函等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到切实履行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025修订）》第二十七条的规定，如上述主体前述买卖上市公司股票的行为未被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，则不会对本次交易构成实质性法律障碍。 本核查意见正本叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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