| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章总则 |
| 第一条 为维护深圳市芭田生态工程股份有限公司
（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本公司章程。 | 第一条 为维护深圳市芭田生态工程股份有限公
司（以下简称“公司”）股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本公司章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行
的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同。认购人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有前款行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及深圳证券交易所的规定。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份。
（二）非公开发行股份。
（三）向现有股东派送红股。
（四）以公积金转增股本。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份。
（二）向特定对象发行股份。
（三）向现有股东派送红股。
（四）以公积金转增股本。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%。所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及
服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股
权结构。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配。
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权。
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份。
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配。
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权。
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询。
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份。
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配。
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 | 第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司相关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院确认无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确认无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
...... | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本。
...... |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
...... | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
...... |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保。
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）除上述之外的对外担保，股东大会授权董事会
审议、批准。
公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担
保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保。
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保。
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
（七）除上述之外的对外担保，股东会授权董事
会审议、批准。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。董事会审批的对外担
保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
做出决议，并及时对外披露。股东会审议本条前款第
（三）项的担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、
审议程序的，依照相关法律、法规和规范性文件的规
定追究有关人员的责任。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
...... | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 召开临时股东会的书面反馈意见。
...... |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
...... | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
...... |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名。
（二）是否具有表决权。
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示。
...... | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名或者名称。
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量。
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等。
...... |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席
主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
...... | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位
或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
...... |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本。
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。
（三）本章程的修改。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本。
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。
（三）本章程的修改。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事候选人的提名方式和程序如
下：
（一）董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面
形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由
本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会
选举。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候
选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会
选举。
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审
查后，形成书面提案提交股东大会选举。
...... | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以
以书面形式向董事会提名推荐非由职工代表担任董
事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格
审查后，形成书面提案提交股东会选举；董事会中的
职工代表董事由公司职工通过民主方式选举产生，无
需提交股东会审议。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董
事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交
股东会选举。
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会
进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。
股东会在选举两名以上独立董事时，或单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时
股东会就选举董事进行表决的，应当采用累积投票
制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别执行。
...... |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
（二）不得挪用公司资金。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储。
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保。
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易。
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有。
（八）不得擅自披露公司秘密。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
...... | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
....... |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 独立董事 | 第二节 独立董事 |
| 第一百零六条 公司董事会中设独立董事3名，本章
程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任独立董事应
具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格。
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》所要求的
独立性。
....... | 第一百一十一条 公司董事会中设独立董事3
名，本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。独
立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百一十二条 担任独立董事应具备的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
....... |
| 新增 | 第一百一十三条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。 |
| 新增 | 第一百一十四条 独立董事候选人应当具有良
好的个人品德，不得存在本章程规定的不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论
意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能
亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被
董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 新增 | 第一百一十六条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百一十九条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百一十六条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 第一百一十三条 独立董事应当向上市公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
大会次数。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况
（三）对一百零九条、第一百三十八条至第一百四十
条所列事项进行审议和行使第一百零八第一款所列独立董
事特别职权的情况。
...... | 第一百二十二条 独立董事应当向上市公司年度
股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
股东会次数。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况
（三）对相关法律法规、规范性文件、自律规则
规定事项进行审议和行使第一百一十七条第一款所列
独立董事特别职权的情况。
...... |
| 第三节 董事会 | 第三节 董事会 |
| 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 | 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 |
| 修订前 | 修订后 |
| 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东会审议。 |
| 第四节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百三十三条公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
...... | 第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
...... |
| 第一百三十八条审计委员会由3名董事组成，其中独
立董事2名，且至少有1名独立董事为会计专业人士；审
计委员会设主任委员1名，由具有会计专业背景的独立董
事担任，并经委员会选举产生，负责主持委员会工作。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会行使如下职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构。
...... | 第一百四十七条审计委员会由3名董事组成，其
中独立董事2名，且至少有1名独立董事为会计专业
人士；审计委员会设主任委员1名，由具有会计专业
背景的独立董事担任，并经委员会选举产生，负责主
持委员会工作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一
人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会行使如下职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构。
...... |
| 第一百三十九条薪酬与考核委员会由3名董事组成，
其中独立董事2名；设主任委员1名，由独立董事委员担 | 第一百四十八条薪酬与考核委员会由3名董事
组成，其中独立董事2名；设主任委员1名，由独立 |
| 修订前 | 修订后 |
| 任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会行使如下职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定
薪酬计划或方案。
...... | 董事委员担任，并由委员会选举产生，负责主持委员
会工作。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会行使如下职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平制定薪酬计划或方案。
...... |
| 第一百四十条提名委员会由3名董事组成，其中2名
为独立董事；设主任委员1名，由独立董事委员担任，并
由委员会选举产生，主持委员会工作。
提名委员会行使如下职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议。
......
（五）法律法规、交易所规定的其他事项，以及董事
会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十九条提名委员会由3名董事组成，其
中2名为独立董事；设主任委员1名，由独立董事委
员担任，并由委员会选举产生，主持委员会工作。
提名委员会行使如下职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股本
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。
......
（五）法律法规、深圳证券交易所规定的其他事
项，以及董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人 | 第六章 总裁及其他高级管理人 |
| 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 | 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第八章 财务会计制度、权益分派政策、审计及会计师事
务所聘任 | 第七章 财务会计制度、权益分派政策、审计及会计
师事务所聘任 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。
......
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
.......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第三节 内部审计 | 第三节 内部审计 |
| 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
| 新增 | 第一百八十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百八十七条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十八条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第二百〇二条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程
第一百八十五条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在本章程第二百条规定的报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。公
司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本
章程第一百八十五条规定的报刊上公告。 | 第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在本章程第二百条规定的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在本章程第一百八十五条规定的报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百条
规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百〇八条 公司依照本章程第一百六十七
条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百〇七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在本章程第二百条规
定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增 | 第二百一十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现。
（二）股东大会决议解散。
（三）因公司合并或者分立需要解散。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现。
（二）股东会决议解散。
（三）因公司合并或者分立需要解散。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十一条 公司有本章程第一百九十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 |
| 第二百一十二条 公司因本章程第一百九十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 | 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 |
| 修订前 | 修订后 |
| 指定有关人员组成清算组进行清算。 | 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单。
（二）通知、公告债权人。
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。
（五）清理债权、债务。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单。
（二）通知、公告债权人。
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。
（五）清理债权、债务。
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并60日内在本章程第一百八十五条规定的报刊
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在本章程第二百条规定
的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 新增 | 第二百二十条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。 |
| 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
注：除上述条款修改外，《公司章程》将“股东大会”表述统一调整为“股东会”；因删减和新增部分条款，《公司章程》原条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示。
