秋田微(300939):广东信达律师事务所关于深圳秋田微电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书
广东信达律师事务所 ??????????????? 2025???????????? ????? 中国 广东 深圳市益田路 6001号太平金融大厦 11、12层 邮编：518038 电话（Tel）：0755-88265288 传真（Fax）：0755-88265537目 录 释 义............................................................................................................................ 2 第一节 法律意见书引言............................................................................................ 4 第二节 法律意见书正文............................................................................................ 5 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................................ 5 二、本次员工持股计划的合法合规性........................................................................ 6 三、本次员工持股计划应履行的法定程序................................................................ 9 四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排.................................................. 10 五、公司融资时参与方式的合法合规性.................................................................. 10 六、一致行动关系认定的合法合规性...................................................................... 11 七、本次员工持股计划的信息披露.......................................................................... 11 八、结论意见.............................................................................................................. 12
深圳市 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦 11、12楼 11/F &12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001,Futian District,Shenzhen,P.R. China 电话： 传真： 0755-88265288 0755-88265537 广东信达律师事务所 关于深圳秋田微电子股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）的 法律意见书 信达持股字[2025]第 007号 致：深圳秋田微电子股份有限公司 广东信达律师事务所接受深圳秋田微电子股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳秋田微电子股份有限公司 2025年员工持股计划出具《广东信达律师事务所关于深圳秋田微电子股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）的法律意见书》。 第一节 法律意见书引言 信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。 信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、公司考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明/确认文件或口头及书面陈述。 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 信达同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，秋田微为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年 8月 20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。信达律师对照《试点指导意见》及《自律监管指引第 2号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）本次员工持股计划的基本原则 1、根据公司发布的关于本次员工持股计划的相关公告，公司实施本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序，并履行了相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 2号》第 7.7.2条关于“依法合规原则”的规定。 2、根据公司提供的《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、监事会意见等文件，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 2号》第 7.7.2条关于“自愿参与原则”的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于“风险自担原则”的规定。 （二）本次员工持股计划的主要内容 1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定，参与人员的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人、公司及其子公司（含全资子公司、控股子公司，下同）的核心管理人员、技术（业务）骨干以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不含持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；除本次员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或其子公司签署劳动合同或劳务合同（不含试用期员工）；本次员工持股计划初始设立时总人数不超过 77人，其中预计参与的董事、监事及高级管理人员为 6人，具体参加人数和名单将根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排，也不存在上市公司因员工参与本次员工持股计划而向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1点及《自律监管指引第 2号》第 7.7.7条第（四）款关于员工持股计划的资金来源的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。本次员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2点及《自律监管指引第 2号》第 7.7.7条第（五）款关于员工持股计划的股票来源的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%；本次员工持股计划的业绩考核年度为 2025年至 2028年，按照 2025年单一会计年度、2026年单一会计年度、2027年以及2028年两个会计年度分别对应前述三个解锁期间进行业绩考核，考核指标包括公司层面业绩考核指标和个人层面业绩考核指标，管理委员会根据各考核期间的考核结果确认持有人个人对应考核年度实际解锁标的股票权益数量，若公司未满足业绩考核目标则对应考核年度持有人所持未解锁的份额对应的标的股票不得解锁。该等安排符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1点关于员工持股计划持股期限的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,425,982股，约占《员工持股计划（草案）》公布日秋田微股份总数120,000,000股的 1.19%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2点关于员工持股计划的持股计划的规模之规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （7）其他重要事项。 综上，本次员工持股计划草案的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 2号》第 7.7.7条的规定。 经核查，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 2号》的相关规定。 三、本次员工持股计划应履行的法定程序 （一）已履行的法定程序 1、2025年 8月 19日，公司召开 2025年第二次职工代表大会，就公司拟实施本次员工持股计划事项征求了公司员工的意见。 2、2025年 8月 8日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将有关议案提交公司董事会审议。 董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划相关事项发表了如下核查意见：公司不存在《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于健全公司激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而促进各方共同关注公司的长远发展，符合公司长远发展的需要。 3、2025年 8月 20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决。 4、2025年 8月 20日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，因公司监事郑荣先生、李建峰先生均为本次员工持股计划的参与对象，为前述议案的关联监事，在审议前述议案时回避表决，回避后监事会无法形成有效决议，该等议案将直接提交公司股东大会审议。 5、公司已聘请信达就本次员工持股计划出具法律意见书。 （二）尚需履行的法定程序 公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《试点指导意见》和《自律监管指引第 2号》的相关规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排 根据《员工持股计划（草案）》和《深圳秋田微电子股份有限公司关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的通知》，公司将召开股东大会审议本次员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会非关联股东所持有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可实施。 经核查，信达律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 经核查，信达律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》的相关规定。 六、一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 2、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，在公司股东大会、监事会及董事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 3、本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 经核查，信达律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）2025年 8月 21日，公司已将第三届董事会第七次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、《深圳秋田微电子股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》《深圳秋田微电子股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）摘要》《深圳秋田微电子股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》《深圳秋田微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年员工持股计划相关事项的核查意见》等相关文件进行了公告，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 2号》第 7.7.6条的规定。 （二）根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，继续履行信息披露义务。 经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上核查，截至本法律意见书出具日，信达律师认为： （一）公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 2号》的相关规定； （三）本次员工持股计划已按照《试点指导意见》和《自律监管指引第 2号》的相关规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过； （四）本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定； （五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》的相关规定； （六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系； （七）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳秋田微电子股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李忠 沈险峰 高 兰 赵江梅 年 月 日 中财网
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