|
乐心医疗(300562):国泰海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期的核查意见
| 时间：2025年08月29日 17:51:26 中财网 |
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构”或“保荐人”）作为广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期事项进行核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3233号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）2,399.8780万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币16.48元，募集资金总额为395,499,894.40元，扣除发行费用10,143,826.27元后，实际募集资金净额为人民币385,356,068.13元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZL10010号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》（以下简称“募集说明书”），同时鉴于上述向特定对象发行A股股票的募集资金总额少于募集说明书中披露的原计划募集资金总额，且在此次募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，根据相关规定并经公司2021年3月29日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，公司对此次募集资金投资项目的原定投入金额做出了相应调整并对先期投入的自筹资金予以置换，上述调整后公司此次募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资 金 | 调整后拟使用 募集资金 |
| 1 | 健康智能手表生产线建设项目 | 15,892.32 | 15,892.32 | 15,892.32 |
| 2 | 基于传感器应用的智能货架生产线建 设项目 | 16,045.04 | 16,045.04 | 5,865.75 |
| 3 | TWS耳机生产线建设项目 | 16,848.75 | 16,848.75 | 5,865.75 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 10,911.77 | 10,911.77 | 10,911.77 |
| 合计 | 59,697.88 | 59,697.88 | 38,535.61 |
此外，2022年8月26日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据公司业务实际开展情况，公司对向特定对象发行股票的募集资金投资项目“健康智能手表生产线建设项目”“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”“研发中心建设项目”延期两年，从2022年10月31日延期至2024年10月31日。
2022年8月26日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，2022年9月16日公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的议案》。根据公司长期战略规划、行业发展趋势并结合公司实际情况，为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，实现股东利益最大化，经综合考虑，公司决定变更向特定对象发行股票的募集资金投资项目“TWS耳机生产线建设项目”，并将该募投项目剩余募集资金5,627.60万元（含利息及理财收益）永久补充流动资金；该募投项目对应的募集资金专户已完成注销。
2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司向特定对象发行股票的募集资金投资项目“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将该募投项目结项并将节余的64,862.05元募集资金永久补充流动资金，该募投项目专用账户已完成注销。
2024年7月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，2024年8月7日，召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据行业环境变化及公司业务开展情况，公司决定变更向特定对象发行股票的募集资金投资项目“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”（以下简称“原募投项目”），将原项目剩余的募集资金用于实施公司新增项目“智能血糖监测产品产业化建设项目”以及永久补充流动资金。根据实际情况，公司在扣除新募投项目实施所需的5,476.10万元募集资金后，将剩余的464.33万元募集资金（含利息与理财收益）转至基本户，用于永久性补充流动资金。
2024年8月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，为降低募集资金投资风险，保障资金的安全、合理运用，根据募投项目实施情况，公司将募投项目“健康智能手表生产线建设项目”延期两年，由2024年10月31日延期至2026年10月31日。
三、本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期的具体情况公司拟调整“智能血糖监测产品产业化建设项目”的内部投资结构并延期，具体情况如下：
（一）“智能血糖监测产品产业化建设项目”内部投资结构调整情况1、项目内部投资结构调整情况
“智能血糖监测产品产业化建设项目”的投资总额为5,476.10万元，全部使用募集资金投入，截至2025年6月30日，项目已累计投入2,529.44万元，本次项目内部投资结构调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （调整前） | 投资总额 （调整后） | 本次调整金额 |
| 1 | 2 | 3=2-1 | ||
| 1 | 建筑工程费用 | 758.90 | 503.90 | -255.00 |
| 2 | 设备购置费用 | 1,941.12 | 1,571.12 | -370.00 |
| 3 | 无形资产购置费用 | 1,230.00 | 960.00 | -270.00 |
| 4 | 研发费用 | 1,184.51 | 2,245.96 | 1,061.45 |
| 5 | 基本预备费用 | 196.50 | 30.05 | -166.45 |
| 6 | 铺底流动资金 | 165.07 | 165.07 | - |
| 合计 | 5,476.10 | 5,476.10 | - |
此外，公司拟对该项目的“设备购置费用”项目作项目内部购置调整：1）在“设备购置费用”项目下公司原预测用于购买设备“血气分析仪”的募集资金金额不超过58.85万元、用于购买设备“生化分析仪”的募集资金金额不超过35.88万元，现根据实际情况，需增加购买“生化分析仪”的募集资金，公司将从“血气分析仪”剩余尚未使用的金额中调拨42.00万元用于购买“生化分析仪”。
2）根据实际需要公司需新增购买“葡萄糖/乳酸分析仪”（原“设备购置费用”项目下无此预算），购买该设备预计使用募集资金不超过8.00万元，公司将从“主板锁螺丝机”剩余尚未使用的金额中调拨8.00万元用于购买“葡萄糖/乳酸分析仪”。
2、项目内部投资结构调整原因
公司本次调整“智能血糖监测产品产业化建设项目”内部投资结构主要系公司根据目前行业政策并结合项目当前实际建设情况而进行的调整。在项目推进过程中，由于医疗器械注册认证要求趋严以及国际注册策略深化，本项目临床方案和分析性能研究方面发生显著变化，如：根据与拟申报医疗注册监管机构以及专业第三方机构预沟通，需增加开展临床实验的产品型号以充分验证产品的用户性能、需在海外开展FDA临床试验以实现产品的全球化布局（原方案仅计划在中国开展），以及为满足监管要求，分析性能研究方面需进行升级等，导致认证测试费用需求（属于“研发费用”项下）增加，且需增加少量专业设备购买资金（属“设备购置费用”项目内部结构调整）。此外，基于上述情况，根据最新医疗器械认证注册要求以及公司对该项目的后续安排，未来项目建设仍需投入相关专业人力资源（包括现有人员和拟新增专业人士），因此研发人员费用（属于“研发费用”项下）增加。为了保障“智能血糖监测产品产业化建设项目”的顺利推进，提高募集资金使用效率，同时结合该募投项目当前各方面的建设情况以及对未来资金需求，公司对“智能血糖监测产品产业化建设项目”内部投资结构进行调整。
（二）“智能血糖监测产品产业化建设项目”延期情况
1、项目延期情况
“智能血糖监测产品产业化建设项目”的投资总额为5,476.10万元，全部使用募集资金投入，截至2025年6月30日，项目已累计投入2,529.44万元。
秉着审慎投资原则，结合公司目前募投项目的开展情况，公司决定对募投项目“智能血糖监测产品产业化建设项目”进行延期，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定可使用状 态日期 | 调整后达到预定可使用状 态日期 |
| 1 | 智能血糖监测产品产业化 建设项目 | 2026年1月31日 | 2027年3月31日 |
公司募投项目“智能血糖监测产品产业化建设项目”系基于中长期战略规划、业务开展情况而审慎确定的，在前期已充分论证其可行性以及对于公司业务开展的必要性。目前该项目开展正常，由于在项目推进过程中受到外界环境变化、医疗认证要求趋严等导致认证周期拉长等相关因素影响，公司预计无法在原预定可使用状态日期前完成该项目结项，故根据公司规划对募投项目“智能血糖监测产品产业化建设项目”进行延期。
3、“智能血糖监测产品产业化建设项目”募集资金的存放和在账情况截至2025年6月30日，“智能血糖监测产品产业化建设项目”募集资金的存放和在账情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账户 | 存储余额 |
| 1 | 广东乐心医 疗电子股份 有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 中山火炬高技术产业开发区 支行 | 44319101040033385 | 2,994.60 |
4、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形
项目受到外界环境变化、医疗认证要求趋严等导致认证周期拉长等相关因素影响，公司的募投项目投入进度有所放缓，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在其他影响募集资金使用的情形。公司始终遵循实事求是的原则，严格管理并高效利用募集资金，避免盲目追求资金执行进度，重点把控项目质量与成效，防范投资风险。
5、预计完成的时间及分期投资计划
为确保“智能血糖监测产品产业化建设项目”的建设成果能够满足公司战略发展的长远规划，维护全体股东的合法权益，并保障募集资金的安全与高效使用，公司在深入考量募集资金的实际使用状况及项目的当前实施进展后，审慎研究并决定延长“智能血糖监测产品产业化建设项目”达到预定可使用状态的日期至2027年3月31日。尚未投入的募集资金将主要用于项目的研发费用、设备购置、无形资产购置等，并根据实际实施进度分阶段投入。
6、保障延期后按期完成的相关措施
公司将实时关注“智能血糖监测产品产业化建设项目”的建设进度情况，制定实施计划，优化资源配置，合理统筹，有序推进项目的后续建设。同时还将密切关注外界环境和医疗认证要求的变化，保障项目按期完成。
四、上述调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期对公司的影响公司本次部分调整部分募投项目内部投资结构并延期系公司基于募投项目当前实际建设情况以及外界环境作出的审慎决定，系为了进一步符合相关行业或政策要求，有利于该募投项目的顺利推进，同时提高募集资金使用效率；不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
本次调整募投项目“智能血糖监测产品产业化建设项目”内部投资结构和将该项目延期均不会影响该募投项目的可行性和必要性，符合公司未来发展规划，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。公司将严格监督该募投项目的进展情况，按照规划建设实施，实现公司与全体股东的互利共赢。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
2025年8月29日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期的议案》，公司董事会同意公司根据实际情况调整募投项目“智能血糖监测产品产业化建设项目”内部投资结构并将其延期，本次调整不涉及改变该募投项目实施主体、实施地点、投资总额以及募集资金用途，本次延期系根据当前行业政策结合该项目当前开展的实际情况而做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）审计委员会审议情况
2025年8月27日，公司召开第五届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期的议案》。
审计委员会认为：公司本次调整募投项目“智能血糖监测产品产业化建设项目”内部投资结构并将其延期事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目建设内容未发生变化，募投项目实施仍具备可行性和必要性；不存在变相改变募投项目实施主体、投资总额、募集资金用途等情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用相关规定的情形，不会对公司正常的生产经营活动产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益。审计委员会同意公司根据实际情况调整募投项目“智能血糖监测产品产业化建设项目”内部投资结构并将其延期。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：_______________ _______________
桑继春 吴超智
国泰海通证券股份有限公司
2025年8月29日
中财网