泰禾智能(603656):国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第二季度持续督导意见
声 明 2024年10月18日，阳光新能源与许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署了《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》，阳光新能源与许大红及其一致行动人杨亚琳签署了《表决权放弃协议》，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署《表决权委托协议》。通过上述协议转让、表决权委托安排的方式，阳光新能源受让泰禾智能18,773,220股股票，持股比例为10.24%，拥有表决权比例为13.36%。上述权益变动完成后，泰禾智能控股股东变更为阳光新能源，实际控制人变更为曹仁贤。泰禾智能于2024年10月23日披露了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。 阳光新能源取得泰禾智能控制权后，通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持泰禾智能股份。自2024年12月17日至2025年4月10日，阳光新能源累计增持泰禾智能12,169,400股股份，占泰禾智能总股本的6.64%。截至2025年4月10日，阳光新能源持有泰禾智能股份30,942,620股，持股比例由10.24%增加至16.87%。本次权益变动后，阳光新能源及其一致行动人拥有的表决权比例由13.36%增加至20.00%，权益变动触及5%整数倍。泰禾智能于2025年4月15日披露了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。 国元证券接受阳光新能源的委托，担任其上述两次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，国元证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自泰禾智能2024年10月23日公告《详式权益变动报告书》至该次权益变动完成后的12个月内、2025年4月15日公告《详式权益变动报告书》至该次12 权益变动完成后的 个月内，对上述事项履行持续督导职责。 阳光新能源作为上述两次权益变动的信息披露义务人，分别于2024年10月23日、2025年4月15日披露了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》，泰禾智能于2025年8月22日披露了2025年半年度报告。 国元证券通过日常沟通并结合上市公司2025年半年度报告，出具本持续督导期的持续督导意见。 作为上述两次权益变动的财务顾问，国元证券出具的持续督导意见是在假设权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对泰禾智能的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读泰禾智能就本次权益变动发布的相关公告。 释 义 在本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 1、第一次权益变动 本次权益变动前，阳光新能源未直接或间接持有泰禾智能的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，阳光新能源以协议受让的方式取得许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚所持有的上市公司合计18,773,220股股份，占上市公司总股本的10.24%；阳光新能源以接受表决权委托的方式取得葛苏徽、王金诚合计持有的上市公司5,732,550股股份对应的表决权。即阳光新能源合计持有上市公司24,505,770股股份对应表决权，占上市公司全部股份对应表决权比例的13.36%。 上市公司控股股东由许大红变更为阳光新能源，实际控制人由许大红变更为曹仁贤。 本次权益变动前后阳光新能源持有的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
本次权益变动前，阳光新能源持有泰禾智能股份18,773,220股，占泰禾智能总股本的10.24%，同时通过委托表决权的方式获得葛苏徽、王金诚持有的5,732,550股股份对应的表决权，占泰禾智能总股本的3.13%，合计拥有泰禾智能13.36% 的表决权。 本次权益变动后，阳光新能源持有泰禾智能的股份为30,942,620股，实际支配上市公司36,675,170股股份的表决权（占上市公司股份总数的20%），仍是泰禾智能的表决权第一大股东，仍是泰禾智能的控股股东。 本次权益变动前后阳光新能源及其一致行动人持有的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
第一次权益变动涉及的股份转让已于2024年11月25日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。 第二次权益变动的方式为通过二级市场集中竞价增持，已按照二级市场规则获得增持的股份。 （三）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；3 、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，阳光新能源遵守法律、行政法规、证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对泰禾智能的股东权益。 经核查，本持续督导期间内，阳光新能源按照证监会有关上市公司治理和上交所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。 三、收购人履行公开承诺情况 权益变动过程中，阳光新能源及其控股股东阳光电源、实际控制人曹仁贤作出了如下承诺：
四、信息披露义务人落实后续计划的情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 第一次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的明确具体计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，阳光新能源未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划第一次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如果上市公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组明确具体计划。未来，如果上市公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，阳光新能源未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，未对上市公司或其子公司的重大资产、业务进行处置、购买或置换。 （三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查 第一次《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会及监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“二、本次交易相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“9、机构调整及人员安排”。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，本次权益变动相关各方无其他对公司经营管理层进行调整的具体安排，公司经营管理由现有的经营团队进行经营，不会对公司主营业务和经营管理稳定性产生不利影响。”经核查，控制权变动后，上市公司已于2024年12月完成对董事、监事、高级管理人员的调整。本持续督导期内，上市公司董事、监事和高级管理人员未做出调整。 （四）上市公司章程条款进行修改 第一次《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，除本节之‘三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划’所对应的修订外，信息披露义务人暂无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来，如拟修改上市公司《公司章程》，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，因上市公司董事、监事和高级管理人员调整，以及为了契合《公司法》等相关法律法规的修订内容，泰禾智能已于2024年12月完成对章程的修订。 本持续督导期内，上市公司章程条款未进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 第一次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 第一次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，阳光新能源未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 第一次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，阳光新能源未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或者借款情况 经核查，本持续督导期间内，上市公司未违规提供担保或者借款。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 根据阳光新能源和许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚于2024年10月18日签署的《股份转让协议》，在第一次股份转让过户完成且许大红相应股份解除限售（即2025年1月）后的自然年度内（至2025年12月31日），许大红应将其所持公司10,613,106股股份（约占公司股份总数的5.79%）转让予阳光新能源。为实现阳光新能源于2025年12月31日前直接及间接持有公司的股份比例超出许大红直接及间接的持股比例的目的，除前述第二次股份转让外，阳光新能源承诺在2025年12月31日前通过二级市场集中竞价交易方式增持公司5%的股份。 经核查，第二次标的股份尚未转让。截至2024年12月31日，阳光新能源通过二级市场集中竞价交易方式增持了上市公司1%的股份；2025年第一季度，阳光新能源通过二级市场增持上市公司7,305,200股股份，约占泰禾智能股份总数的3.98%；本持续督导期内，阳光新能源通过二级市场增持上市公司3,030,400股股份，约占泰禾智能股份总数的1.65%。截至2025年4月10日，阳光新能源已通过二级市场累计增持12,169,400股股份，约占泰禾智能股份总数的6.64%，已完成了《股份转让协议》中约定的二级市场增持计划。 经核查，本持续督导期内不存在未履行收购中约定的其他义务的情况。 七、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益；未发现上市公司违反证监会和上交所有关规范运作相关要求的情形；阳光新能源、阳光电源及其实际控制人曹仁贤严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其已公告的后续计划的情形；未发现上市公司为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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