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中铁工业(600528):中铁高新工业股份有限公司信息披露管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 17:51:33 中财网 |
信息披露管理制度
（2025年8月修订）
第一章总 则
第一条 为了加强对中铁高新工业股份有限公司（以下简称
公司）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司
真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股
东以及债券投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上
市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《公司信用类债券信
息披露管理办法》（以下简称《债券信息披露办法》）、《公司
债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第3号——行业信息披露》《上海证券交易所债券
自律监管规则适用指引第1号-公司债券持续信息披露》等法律、
法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于按照证券监管要求应披露信息的管
理。公司所属控股子公司应遵守本制度的各项规定，并按照本制
度建立信息披露事务管理制度。
第三条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及对公司资信状况、
偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益有重要影响以及触
发约定的投资者权益保护条款、构成持有人会议召开事由而投资
者尚未得知的信息，包括但不限于：
（一）与《股票上市规则》第六章、第七章规定应当披露的
交易和应当披露的其他重大事项等有关信息。
（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如业绩预告、
业绩快报、定期报告、利润分配及公积金转增股本等。
（三）《公司债券发行与交易管理办法》第五十四条及《债
券信息披露管理办法》第八条规定的可能影响偿债能力或投资者
权益的重大事项。
第四条 公司应按照《股票上市规则》《债券信息披露办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过上海
证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露
的信息。
第五条 公司信息披露制度由董事会统一领导和管理，董事
长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调
执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门
具体承担公司信息披露工作。
第六条 除董事长和董事会秘书外，任何人在没有合法授权
的情况下，不得回答股东的咨询，亦不得随意披露本制度第二条
规定的信息，否则将承担由此造成的法律责任。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第七条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据《公
司法》《证券法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》《债
券信息披露办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，履行
信息披露义务。
第八条 公司应当在遵循真实、准确、完整、及时的原则下，
以简明清晰、通俗易懂的方式依法披露所有对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息,对公司资信状况、偿债
能力、公司债券交易价格或者投资者权益有重要影响的信息以及
触发约定的投资者权益保护条款、构成债券持有人会议召开事由
的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交
易所。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息，除法律、行政法
规另有规定外，不得提前向任何单位和个人泄露。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未
披露的信息。公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政
法规和中国证监会的规定。
第九条 公司子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控
制下的重要关联方发生对公司资信状况或偿债能力、公司债券交
易价格或者投资者权益有重要影响的事项的，应当及时告知公
司，公司应当及时予以披露。
公司及子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控制下的
重要关联方在境内外发行股票、债券（含债务融资工具）的，且
按照境内外法律法规规定、监管机构、市场自律组织或证券交易
场所要求或者自愿披露的事项，如对公司资信状况、偿债能力、
公司债券交易价格或者投资者权益有重要影响，公司应当及时披
露。
第十条 公司按照规定披露负面事项时，应当结合相关主体
的经营、财务、治理等情况全面客观地分析论证对偿债能力的具
体影响，并说明已采取或拟采取的应对措施及其进展情况。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披
露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披
露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进
行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生
品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违
法违规行为。
第十二条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人
员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相
应声明并说明理由。
第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度
规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所
或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的，以及对公司资信状况、偿债能力、公司债券
交易价格或者投资者权益有重要影响的以及触发约定的投资者
权益保护条款、构成债券持有人会议召开事由的，公司应当按照
本制度的规定及时披露相关信息。
第十四条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司
的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品
种交易价格。
第十五条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关
人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符
合本制度、《股票上市规则》《债券信息披露办法》及其他法律、
法规和规范性文件的要求。
第十六条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站、公众号）
关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种、公司债券的交易
情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上
海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》
《债券信息披露办法》及本制度的规定真实、准确、完整、及时、
公平地就相关情况作出公告。
第十七条 公司信息披露主要文件包括募集说明书（包括招
股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券
募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明
书）、上市公告书、公司债券发行申请文件、定期报告和临时报
告等。
公司在披露信息前，应当按照中国证监会、上海证券交易所
要求报送募集说明书、上市公告书、公司债券发行申请文件、定
期报告或者临时报告等文稿和相关备查文件。
第十八条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保
证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣
传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十九条 公司披露的募集说明书、上市公告书、公司债券
发行申请文件、定期报告或临时报告等如果出现任何错误、遗漏
或误导，公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的要求作出
说明并公告。
第二十条 公司募集说明书、上市公告书、定期报告和临时
报告等经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定的信息
披露报纸上刊登，同时在上海证券交易所指定网站上披露。
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九
点前向上海证券交易所报告。
公司应保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所
登记内容完全一致。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定
媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可
以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公
告。
第二十一条 公司应当将定期报告、临时报告、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等信息披露文件在公告的同时备置于公
司住所地，供公众查阅。
第二十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并
保证对外咨询电话的畅通。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、
投资者说明会、债券持有人会议、分析师会议、路演、接受投资
者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未
披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段
通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外
发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公
告。
第二十四条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所
有股东的原则。
第三章信息披露暂缓与豁免
第二十五条 公司和其他信息披露义务人不得滥用暂缓或
者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、
操纵市场等违法行为。
第二十六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证
据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违
反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法
豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘
密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接
受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务
宣传。
第二十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉
及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列
情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的。
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信
息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他
人利益的。
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商
业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信
息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相
关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除。
（二）有关信息难以保密。
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家
秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息
等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息
涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去
关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披
露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告
或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披
露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三十一条 暂缓或者豁免披露业务是公司信息披露事务
的一部分，履行与信息披露一致的内部审批程序。
第三十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书
应当及时登记入档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有
关登记材料，保存期限不得少于十年。
第三十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有
关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露
定期报告或者临时报告中的有关内容等。
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、
季度报告、临时报告等。
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、
日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等。
（四）内部审核程序。
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定
的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定
属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影
响、内幕信息知情人名单等事项。
第三十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、
半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免
披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交所。
第四章信息披露工作的管理
第三十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管
理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务
代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海
证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接
待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文
件资料等。
第三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提
供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方
面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会
秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履
行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情
况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第三十七条 公司董事会及管理层应当负责内部控制的制
定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应
当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和
完整性等情况进行检查监督。
第三十八条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公
司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会
秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事
会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第三十九条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有
关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事
会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握
公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、
及时且没有重大遗漏。
第四十条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履
行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
司信息披露事务所负有的责任。
第四十一条 信息披露事务管理部门将有关档案文件按照
上海证券交易所的规定及公司档案管理办法的规定进行保管。
第五章信息披露的责任划分及追究
第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人。
（二）董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组
织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
（三）董事会全体成员负有连带责任。
（四）公司董事及其他高级管理人员经董事长或董事会授权
可以以公司的名义披露信息。
（五）公司本部各部门、各直属机构负责人是该部门信息报
告第一责任人，负责定期和及时提供本制度所要求的各类信息，
并对所提供信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；
负责将重大事项或拟开展重大事项的明确安排，其他可能对公司
股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响以及对公司资信状
况、偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益有重要影响或
者触发约定的投资者权益保护条款、构成债券持有人会议召开事
由的事件等，及时向董事会秘书、信息披露事务管理部门报告，
并负责督促所在部门以书面形式及时、准确地报告重大事项进展
情况。
第四十三条 董事会秘书的职责：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，
负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构
布置的任务。
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定。
（三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，立即向上海证券交易所报告并披露。
（四）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关
主体及时回复上海证券交易所问询。
（五）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海
证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责。
第四十四条 证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信
息披露事务。证券事务代表主要负责定期报告和临时报告的资料
收集和定期报告、临时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协
助董事会秘书做好信息披露事务。
第四十五条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准
确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披
露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公
司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信
息。
第四十六条 经理层的责任：
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况
及其他相关信息，并按照中国证监会、上海证券交易所的信息披
露要求提供信息，组织落实公司股东会、董事会要求的相关工作，
并配合做好信息披露工作。
第四十七条 公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或
知悉本制度规定的重大信息时，应及时、主动地通报公司信息披
露事务管理部门或者董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第四十八条 公司信息披露事务管理部门的责任：
公司董事会日常工作机构为公司信息披露的常设机构和股
东来访接待机构。
第四十九条 年度审计机构的责任：
公司聘请的年度审计机构应当按照注册会计师执业准则及
公司确定的财务状况审计（或审阅）工作计划，勤勉尽责、按时
高质地完成审验工作，及时恰当出具审计（或审阅）报告，不得
无故拖延审计（或审阅）工作而影响公司定期报告的按时披露。
第五十条 公司信息披露义务人违反本办法等相关规定，公
司视情节和影响给予相应纪律处分和处罚，并可提出赔偿要求。
第五十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成恶劣影响或严重损失时，公司应对该责任人给予批评、
警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责
任。
第五十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及
上海证券交易所的相关规定被通报批评或公开谴责的，公司董事
会应当及时组织对信息披露管理办法及其实施情况的检查，采取
相应的更正措施。
第五十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等
相关法律法规进行处罚。
第六章信息披露的内容
第一节 公司债券发行及募集信息
第五十四条 公司发行债券时，应当按照中国证监会、证券
交易所的相关规定编制、报送和披露发行公司债券的申请文件，
包括发行公告、募集说明书、信用评级报告（如有）等。
第二节 定期报告
第五十五条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《股票上市规则》规
定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度
结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结
束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九
个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的
披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上
海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延
期披露的最后期限。
第五十六条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的
披露时间。
公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披
露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证
券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时
间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更
申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，
并明确变更后的披露时间。
第五十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况。
（二）主要会计数据和财务指标。
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况。
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况。
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况。
（六）董事会报告。
（七）管理层讨论与分析。
（八）报告期内重大事项及对公司的影响。
（九）财务会计报告和审计报告全文。
（十）中国证监会规定的其他事项。
第五十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况。
（二）主要会计数据和财务指标。
（三）公司股票、债券发行及变动情况，股东总数、公司前
10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况。
（四）管理层讨论与分析。
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事项及对公司的影响。
（六）财务会计报告。
（七）中国证监会规定的其他事项。
第五十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司主要财务数据。
（二）股东信息。
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第六十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营
活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的
行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、
业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第六十一条 定期报告应当经公司董事会审议通过。未经
董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息
应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证
监会和上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者
弃权票。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险
管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和
高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，
与定期报告披露内容具有相关性。公司董事和高级管理人员按
照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署
书面意见。
第六十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。未经审计的，公
司不得披露年度报告。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转
增股本或弥补亏损。
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其
他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海
证券交易所另有规定的除外。
第六十三条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及
时向上海证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或
者季度报告。
（二）审计报告（如适用）。
（三）董事会。
（四）董事和高级管理人员书面确认意见。
（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务
数据的电子文件。
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第六十四条 公司的财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处
理》（以下简称第14号编报规则）规定，在报送定期报告的同
时，应当向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项出具的符合第14号
编报规则要求的专项说明，包括董事会及审计与风险管理委员会
对该事项的意见及所依据的材料。
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第
14号编报规则要求的专项说明。
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第六十五条 前条所述非标准审计意见涉及事项属于明显
违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对
有关事项进行纠正，并及时披露纠正的财务会计资料和会计师事
务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第六十六条 公司应当认真对待上海证券交易所对公司定
期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按
要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充
公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第三节 业绩预告和业绩快报
第六十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下
列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值。
（二）净利润实现扭亏为盈。
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降
50%以上。
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润
孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业
实质的收入后的营业收入低于3亿元。
（五）期末净资产为负值。
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第六十八条 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）
项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行
预告。
第六十九条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期
相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于
按照本制度第六十七条第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元。
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
第七十条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者
财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应
当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原
因：
（一）因本制度第六十七条第（一）项至第（三）项情形披
露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向
性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大。
（二）因本制度第六十七条第（四）项、第（五）项情形披
露业绩预告的，最新预计不触及第六十七条第（四）项、第（五）
项的情形。
（三）上海证券交易所规定的其他情形。
第七十一条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出
现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的。
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导
致公司股票及其衍生品种交易异常波动的。
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现本条第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业
绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第七十二条 公司披露的业绩快报应当包括公司本期及上
年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性
损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净
资产收益率等数据和指标。
第七十三条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财
务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，
或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或
者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时
披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第七十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重
大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测
的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况
与盈利预测存在差异的专项说明。
第七十五条 公司董事和高级管理人员应当及时、全面了解
和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的
沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。
公司及董事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业
绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确
保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第四节 临时报告
第七十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章
和《股票上市规则》《债券信息披露办法》发布的除定期报告以
外的公告。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章，
法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。
第七十七条 公司应当及时向上海证券交易所报送并在其
网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露临时报告。
第七十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时。
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时。
（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项发生
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密。
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第七十九条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影
响。
第八十条 公司按照第七十八条规定履行首次披露义务后，
还应当按照以下规定持续披露有关重大事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就已披露的重大事项作出决议的，应
当及时披露决议情况。
（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或
协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或
协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应
当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因。
（三）已披露的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应
当及时披露批准或否决情况。
（四）已披露的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时披
露逾期付款的原因和相关付款安排。
（五）已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，
应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限
三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原
因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户。
（六）已披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件
的进展或变化情况。
第八十一条 债券上市挂牌期间，发生法律法规及上海证券
交易所业务规则规定可能影响发行人偿债能力、债券交易价格或
者投资者权益的重大事项的，公司应于知道或者应当知道相关事
项的2个交易日内及时披露临时报告，说明相关主体、标的、交
易安排或者重大事项的基本情况、事项起因或者背景、相关决策
程序（如有）、目前的状态和可能产生的后果。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当于知道
或者应当知道的2个交易日内披露重大事项最新进展、变化情况
及其可能产生的后果。
第八十二条 公司控股子公司及控制的其他主体发生《股票
上市规则》《债券信息披露办法》或本制度规定的重大事项，视
同公司发生的重大事项，适用《股票上市规则》《债券信息披露
办法》或本制度相关规定，履行信息披露义务；控股子公司及控
制的其他主体均负有及时向公司本部相对应的业务归口管理部
门报告相关信息的义务。
公司参股公司发生《股票上市规则》、本制度规定的重大事
项，可能对公司股票及其衍生品种、债券交易价格产生较大影响
的，公司应当参照《股票上市规则》《债券信息披露办法》和/
或本制度的规定，履行信息披露义务。
法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第八十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况。
第八十四条 公司应当按照《股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，制作并披露股东会、董事会会议通知
（仅股东会适用）、会议议案（仅股东会适用）、会议决议公告
等相关文件。
第八十五条 公司证券及其衍生品种被中国证监会或者上
海证券交易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及
其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五节 应披露的交易
第八十六条 本制度所称的重大交易包括除公司日常经营
活动之外发生的下列类型事项：
（一）购买或出售资产。
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）。
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）。
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）。
（五）租入或租出资产。
（六）委托或者受托管理资产和业务。
（七）赠与或受赠资产。
（八）债权或债务重组。
（九）签订许可使用协议。
（十）转让或者受让研发项目。
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第八十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《股票上市
规则》的有关规定执行。
第八十八条 公司与同一交易方同时发生第八十六条第
（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第八十九条 公司发生第八十六条规定的“提供财务资助”
和“提供担保”交易事项时，应当提交董事会或者股东会进行审
议，并及时披露。
第九十条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情
形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义
务的。
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情
形的。
第九十一条 公司披露提供担保事项，除适用第八十六条、
第八十七条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第九十二条 公司发生的交易按照《股票上市规则》第六章
第一节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到应披露标
准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披
露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到
《股票上市规则》第六章第一节规定的应当提交股东会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前
期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第八十七条规定履行相关义务的，不再纳
入对应的累计计算范围。
第九十三条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的
其他主体发生的或者与上述控股子公司、控制的其他主体之间发
生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按
照本节规定披露和履行相应程序。
第九十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易（包括承担的债务和费用），应当及时披露。
第九十五条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披
露。
第九十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，适用本制度第九十四条、第九十五条
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易。
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度的披露标
准，参照适用本制度第九十二条的规定。
第九十七条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予
按照本节规定履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等。
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保。
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）。
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）。
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外。
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向直接或者间接持
有上市公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，公司董
事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或者间接地控
制上市公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员提供
产品和服务。
（八）关联交易定价为国家规定。
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六节 应披露的其他重大事项
第九十八条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波
动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公
告。
第九十九条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括
以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明。
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明。
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况。
（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明。
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第一百条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法
律法规、上海证券交易所相关规定披露情况说明公告或者澄清公
告。
第一百零一条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源。
（二）传闻所涉及事项的真实情况。
（三）相关风险提示（如适用）。
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第一百零二条 发生以下可能对可转换公司债券交易或者
转让价格产生较大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定
的重大事项。
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因
引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书
或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格。
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总
额少于3000万元。
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券
本息。
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，
或者涉及合并、分立等情况。
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信
用进行评级并已出具信用评级结果。
（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第一百零三条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日
前3至5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3
至5个交易日内披露本息兑付公告。
第一百零四条 公司应当在可转换公司债券开始转股前3
个交易日披露实施转股的公告。
第一百零五条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的
赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回
条件满足的5个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风
险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否
赎回并于次一交易日开市前披露。如决定行使赎回权的，公司应
当在满足赎回条件后每5个交易日至少披露1次赎回提示性公
告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎
回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第一百零六条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件
的次一交易日开市前披露回售公告，并在满足回售条件后每5个
交易日至少披露1次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当
公告回售结果及其影响。
变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东会通
过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的
权利，有关回售提示性公告至少发布3次。其中，在回售实施前、
股东会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间
至少发布1次，余下1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。
第一百零七条 公司在可转换公司债券转换期结束的20个
交易日前，应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者有关在可
转换公司债券转换期结束前的3个交易日停止交易或者转让的
事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其
他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将
停止交易或者转让的公告。
第一百零八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披
露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审
计净资产绝对值10%以上。
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼。
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也
应当及时披露。
第一百零九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连
续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第一百零八条标准
的，适用第一百零八条规定。
已按照第一百零八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。
第一百一十条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包
括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情。
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响。
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第一百一十一条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的
重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审
和二审裁决结果、仲裁案件的裁决结果以及判决、裁决执行情况、
对公司的影响等。
第一百一十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配和
资本公积金转增股本方案（以下简称方案）后，及时披露方案的
具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政
策和公司已披露的股东回报规划等。
第一百一十三条 公司应当于实施方案的股权登记日前三
至五个交易日内披露方案实施公告。
第一百一十四条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期。
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比
例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以
及是否含税和扣税情况等。
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日。
（四）方案实施办法。
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、
本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）。
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，需要调整的
衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持
价情况等（如适用）。
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊
薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益。
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第一百一十五条公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺
事项进行披露。
公司应当在定期报告中按规定披露报告期内发生或者正在
履行中的所有承诺事项及具体履行情况。承诺人违反承诺的，董
事会应当主动、及时要求相关承诺人承担违约责任，并及时披露
相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、违约金计算
方法、董事会收回相关违约金的情况等内容。
第一百一十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形
之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失。
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。
（三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任。
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭。
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵
债或者进入破产程序。
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质
押或者报废超过总资产的30%。
（七）公司主要银行账户被冻结。
（八）主要或者全部业务陷入停顿。
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
（十）公司或者控股股东、董事和高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚。
（十一）公司的控股股东、董事和高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责。
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、
总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无
法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。
（十三）签订预计达到本制度第八十七条任一标准或可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的战略框架协议。
（十四）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情
况。
第一百一十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披
露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，
还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站
上披露。
（二）经营方针和经营范围发生重大变化。
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再
融资方案形成相关决议。
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资
产重组事项等收到相应的审核意见。
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化
（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大
变化）。
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重大影响。
（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞
任、被公司解聘。
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份。
（九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司
法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出
现被强制过户风险。
（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情
况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化。
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响。
（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百一十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会
决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、
更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的
具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第一百一十九条 公司发生重整、和解、清算等破产事项的，
应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定履行相应审议程序
和信息披露义务。
公司实施预重整等事项的，参照《股票上市规则》第七章第
五节“破产事项”规定履行信息披露义务。
第一百二十条 公司控股股东、对上市公司经营具有重要影
响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《股票上市规则》第
七章第五节“破产事项”规定及时履行信息披露义务。
第一百二十一条 公司出现《股票上市规则》第九章“退市
与风险警示”规定的退市风险警示或者终止上市情形的，应当按
照上海证券交易所相关规定履行信息披露和申请停复牌等义务。
第一百二十二条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当
遵守法律法规、上海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序
和信息披露义务。
第一百二十三条 公司分拆所属子公司上市的，应当在首次
披露分拆相关公告后，及时公告本次分拆上市进展情况。
第一百二十四条 公司按照法律法规或者国家统一的会计
制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚
于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。
第一百二十五条 公司会计政策变更公告应当包含本次会
计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策
变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致
已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时
按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计与风险管理委员
会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，
还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第一百二十六条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生
效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事
会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
第一百二十七条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对
公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝
对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应当
及时披露。
第一百二十八条 公司实施股权激励、员工持股计划的，应
当按照相关法律法规及上海证券交易所相关规定，履行相应的审
议程序和信息披露义务。
第一百二十九条 公司应当按规定披露履行社会责任的情
况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、
影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故。
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭
的决定或通知。
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理。
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事
项。
第七章重大事项内部报告
第一节 重大事项的范围及报告标准
第一百三十条 公司重大事项包括但不限于重大交易、日常
交易、关联交易、重大财务事项、重大诉讼和仲裁、其他重大事
项等。
第一百三十一条 重大交易事项范围及报告标准。
（一）重大交易事项类别及一般规定
重大交易事项类同本制度第八十六条规定的事项。
涉及的以上交易（提供财务资助、提供担保除外），达到本
制度第八十七条规定标准之一的，本部各相关部门应当及时报
告。
（二）重大交易事项特别规定
公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，公司
财务部门应当及时报告。
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
公司发生“提供担保”交易事项属于下列情形之一的，公司
财务部门应当及时报告。
1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的
担保；
2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
7.公司进行年度担保预计的，在担保预计额度内发生具体担
保事项之前。
（三）其他
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更
的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条相关报
告标准，公司投资管理部门应当及时报告；公司放弃权利未导致
上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用本条相关报告标准，公司投资管理部门
应当及时报告。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条相关报告标
准。
本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十二条 日常交易范围及报告标准。
（一）日常交易事项类别及一般规定
1.购买原材料、燃料和动力；
2.接受劳务；
3.出售产品、商品；
4.提供劳务；
5.工程承包；
6.与日常经营相关的其他交易。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，公司国
内外营销、生产管理、采购等相关部门应当及时报告。
1.购买原材料、燃料和动力，接受劳务合同金额占公司最近
一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2.出售产品、商品，提供劳务合同金额占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元。
（二）日常交易事项特别规定
公司国内外营销部门应当按季度报告各业务板块金额排名
前两位的合同信息及合同电子文本（如非中文版本合同需附中文
翻译件）；25亿元及以上重大合同签约或中标应当及时报告。
（三）其他
公司与他人共同承接项目，公司作为总承包人的，应当以承
接项目的全部合同金额适用本条规定；作为非总承包人的，应当
以公司实际承担的合同金额适用本条规定。
第一百三十三条 关联交易范围及报告标准。关联交易是指
公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项。
（一）关联交易事项类别及一般规定
1.本制度第八十六条规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
涉及的以上关联交易达到本制度第九十四条、第九十五条、
第九十六条规定标准之一的，本部各相关部门应当及时报告。
在年度预计范围内的日常关联交易事项，可以不单独报告。
（二）关联交易事项特别规定
公司财务部门负责日常关联交易的预计和发生额统计，如预
计年度日常关联交易任一项目额度将超出年度预计金额的，应当
及时报告。
第一百三十四条 重大财务事项及报告标准。重大财务事项
主要包括业绩预告、计提大额资产减值准备、接受政府补助等。
（一）业绩预告
预计年度经营业绩和财务状况将出现本制度第六十七条规
定情形之一的，公司财务部门应当在会计年度结束后20天内报
告：
预计半年度经营业绩将出现第六十七条第1-3项情形之一
的，公司财务部门应当在半年度结束后10日内报告。
（二）政府补助
公司获得的政府补助对资产或收益等财务指标产生影响，甚
至影响公司当年业绩的盈亏变化,达到以下标准之一的，公司财
务部门应当及时报告。
1.与收益相关的政府补助，达到公司最近一个会计年度经审
计净利润10%，且金额超过100万的；
2.与资产相关的政府补助，达到公司最近一期经审计总资产
的10%，或者净资产10%且金额超过1000万元的；
3.对于12个月内发生的政府补助，区分影响利润和影响资
产两种情况，分别累计其12个月内收到的政府补助，并依据分
别累计计算的金额占公司净利润或资产的比例，确认是否需及时
报告。
（三）计提大额资产减值准备
计提资产减值准备达到本制度第一百二十七条规定的，公司
财务部门应当及时报告。
（四）其他应当报告的财务事项
1.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
2.会计政策、会计估计重大自主变更；
3.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司债券信用评级发生变化；
6.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%；
7.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
8.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
9.主要银行账户被冻结。
第一百三十五条 重大诉讼和仲裁范围及报告标准。
公司发生本制度第一百零八条规定的诉讼、仲裁事项的，公
司法律合规部门应当及时报告。
第一百三十六条 其他重大事项范围及报告标准。
公司发生本制度第一百零二条、第一百一十六条、第一百一
十七条其他重大事项及因环境问题受到行政处罚的，公司负责投
资、规划、财务、干部、生产管理、法律合规、安全质量环保、
国际等相关业务部门按部门职责及时报告。
本章重大事项涉及需提交董事会决策的，可以不单独报告
（无法保密的除外）,涉及需要持续披露进展的，相关部门应当
持续报告。
第二节 重大事项的报告程序
第一百三十七条 本制度第四十二条规定的公司本部各部
门、各直属机构负责人作为报告义务人，在知悉本章所述重大事
项发生时，按照本制度规定的时点以电话、传真或邮件等便捷方
式向公司信息披露事务管理部门报告，同时将有关材料通过OA
平台的重大事项报告流程报送至信息披露事务管理部门；特别重
大或紧急的事项也可直接向公司董事长报告，同时报告董事会秘
书；信息披露事务管理部门将需要披露的重大事项按照信息披露
流程向董事会秘书、董事长、董事会（如需）汇报。报告材料包
括但不限于：
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项的
主要内容。
（二）所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等相关
法律文件。
（三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等。
（四）法律合规部门、中介机构关于重大事项出具的法律
意见。
（五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议。
（六）公司董事长、董事会秘书或报告义务人认为与事项
密切相关的其他重要材料。
第一百三十八条 公司董事会秘书、信息披露事务管理部门
需要进一步了解重大事项的详细情况的，报告义务人应当积极配
合。
第一百三十九条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，适
时组织对报告义务人进行公司治理及信息披露等方面的培训，以
保证公司内部重大事项报告的及时和准确。
第一百四十条 公司信息披露事务管理部门、本部相关部门
应当建立重大事项的管理台账。
第八章信息披露的程序
第一百四十一条 公司在披露信息前应严格履行下列审查
程序：
（一）提供信息的部门、直属机构或单位相关负责人认真核
对相关信息资料。
（二）董事会秘书进行合规性审查。
（三）董事长签发。
第一百四十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事
项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要
的资料。
第一百四十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事
项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券
交易所咨询。
第一百四十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式
代替信息披露。
第一百四十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的
公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，
应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第九章信息披露的媒体
第一百四十六条 公司信息披露指定媒体应为中国证监会
指定的信息披露报刊和网站。
第一百四十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共
媒体，但刊载的时间不得先于指定媒体。
第十章保密措施
第一百四十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关
系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务，
不得通过网站、博客、微博、微信等社交媒体泄露未公开重大信
息。
第一百四十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公
开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定
专人报送和保管。
第一百五十条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保
密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，
公司应当立即按照《股票上市规则》和本制度的规定披露相关信
息。
第十一章附 则
第一百五十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第一百五十二条 本制度所称的“及时披露”是指自起算日
起或者触及《股票上市规则》披露时点的2个交易日内披露。
本制度所称“重大事项”是指对公司股票及衍生品种交易价
格可能产生较大影响的事项以及对公司资信状况、偿债能力、公
司债券交易价格或者投资者权益有重要影响以及触发约定的投
资者权益保护条款、构成持有人会议召开事由的事项。
第一百五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》的规定执行；本制度如与日后国家颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百五十四条 本制度由公司董事会解释和修订。
第一百五十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行。原
《中铁高新工业股份有限公司信息披露管理制度》（中铁工业董
办〔2024〕1号）、《中铁高新工业股份有限公司重大事项内部
报告制度》（中铁工业董办〔2017〕85号）同时废止。
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