| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，坚持和加强党的全面领导，坚持权
责法定、权责透明、协调运转、有效制
衡的公司法人治理机制，完善公司法人
治理结构，建设中国特色现代国有企业
制度，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制定章程。 | 第一条 为维护中航航空高科技
股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，坚持和加强党的全
面领导，坚持权责法定、权责透明、协
调运转、有效制衡的公司法人治理机
制，完善公司法人治理结构，建设中国
特色现代国有企业制度，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章
程》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经南通市人民政府通政复
（1988）48号文件批准，以发起设立；
在江苏省南通市场监督管理局注册登
记，取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经南通市人民政府通政复
（1988）48号文件批准，以发起设立；
在江苏省南通市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
91320600138299578A。 |
| / | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 根据《中国共产党章程》
规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，建立党的工作机构，配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。 | 第十一条 根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作
经费。公司为党组织的活动提供必要条
件。 |
| / | 第十四条 公司从事经营活动，应
当充分考虑公司职工、消费者等利益相
关者的利益以及生态环境等社会公共
利益，承担社会责任，定期公布ESG报
告。 |
| 第十四条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、总会计师以及由董事会认定的其
他人员。 | 第十六条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。 |
| 第十六条 公司的主要经营范围：
一般项目：高性能纤维及复合材料制
造；高性能纤维及复合材料销售；民用
航空材料销售；新材料技术研发；铁路
机车车辆配件制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）；模具制造；机械零
件、零部件加工；智能基础制造装备制
造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：民用
航空器零部件设计和生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准） | 第十八条 公司的主要经营范围：
一般项目：高性能纤维及复合材料制
造；高性能纤维及复合材料销售；民用
航空材料销售；新材料技术研发；铁路
机车车辆配件制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）；模具制造；机械零
件、零部件加工；智能基础制造装备制
造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：民用
航空器零部件设计和生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准） |
| 第十八条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十九条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第二十条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值，每股面值人民币1
元。 |
| 第二十三条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十五条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十四条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十六条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证
监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的
优先股 |
| 第二十七条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十六条 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中竞价交易或要约方式进行。 | 第二十九条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十八条 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中竞价交易进行。 |
| 第二十九条 公司的股份可以依
法转让，但同时应遵循相关协议约定。
第三十条 公司不接受本公司的 | 第三十一条 公司的股份应当依
法转让。
第三十二条 公司不接受本公司 |
| 股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%。 | 的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十五条 公司股东享有下列
权利：
......
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
......
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
...... | 第三十七条 公司股东享有下列
权利：
......
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
......
（五）查阅复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
...... |
| 第三十六条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十八条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
应当向公司提出书面请求，说明目的，
并提供证明其持有公司股份数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 | 第三十九条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 |
| 序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| / | 第四十条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 | 第四十一条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。 |
| 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事，设审计委员会。公司全资子公司的
董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照上述
规定书面请求全资子公司的董事会审
计委员会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第四十三条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| / | 第四十四条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条 持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 第四十五条持有或实际支配公司
5%以上股份的股东，将其持有或实际支
配的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 |
| / | 第四十六条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司对控股股东所持股份建立“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占资产的，公司应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。
第四十三条 公司董事、监事及高
级管理人员负有维护公司资产安全的
法定义务。若上述人员存在协助、纵容
控股股东及其他关联方侵占公司资产
的，公司将根据相关法律法规对责任人
给予相应处分；对负有严重责任的董
事、监事提请股东大会予以罢免；构成
犯罪的，则移送司法机关追究刑事责
任。
第四十四条 公司控股股东及其
他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求
公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本
和其他支出；
第四十五条 公司不得以下列方
式将资金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金
给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向
关联方提供委托贷款； | / |
| 3、委托控股股东及其他关联方进
行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还
债务；
6、中国证监会认定的其他方式。 | |
| / | 第四十八条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十六条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、投资
计划及重大对外捐赠或者赞助；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券及债券类债
务融资工具作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）批准本章程和章程修改方
案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十一条 规
定的重大担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 | 第五十条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第五十五条
规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十四
条规定的财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项； |
| 计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）批准公司重大会计政策、
会计估计变更方案（属于法律、行政法
规或国家统一的会计制度等要求的会
计政策变更除外）；
（十七）决定公司经营范围及主营
业务变更；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | （十四）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十五）批准公司重大会计政策、
会计估计变更方案（属于法律、行政法
规或国家统一的会计制度等要求的会
计政策变更除外）；
（十六）决定公司经营范围及主营
业务变更；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十四条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或其他明确地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供[网络或其他
方式]为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 第五十八条 本公司召开股东会
的地点为：公司住所地或者股东会召集
人通知的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3：00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3：00。 |
| 第五十六条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第六十条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会，对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。召集股东应当
在不晚于发出股东大会通知时披露公
告，并承诺在提议召开股东大会之日至
股东大会召开日期间，其持股比例不低
于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 | 第六十三条 审计委员会或者股
东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 |
| 第六十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会股东会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第六十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第六十七条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第七十一条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第七十五条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 |
| 第七十二条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 章。 |
| 第七十三条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十六条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第七十六条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十九条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十九条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。独立董事应当每年
对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。 | 第八十二条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第八十九条股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
审议关联交易事项，关联股东的回
避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东
有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
（二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决； | 第九十二条股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某
股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之前向公司董事会披露其关联关
系；
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）对关联交易进行表决时，会
议主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东不参加计票、监票；
（五）关联股东对表决结果有异议 |
| （四）关联事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的半数以上通过；如该交易事项属
特别决议范围，应由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的三分之二以
上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。 | 〇
的，按本章程第一百 二条执行；无异
议的，按本章程第九十九条第二款执
行。 |
| 第九十一条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决，选
举两名以上的董事或者监事时实行累
积投票制度。
前款所称累积投票制度是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，
有与拟选出董事、监事人数相同的表决
票数，即股东在选举董事、监事时所拥
有的全部表决票数，等于其所持有的股
份乘以拟选出的董事、监事数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票
集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累计投出的票数不得超过其所
享有的总票数。
（三）董事或非职工代表担任的监
事候选人的当选按其所获同意票的多
少最终确定，但是每一个当选董事或非
职工代表担任的监事所获得的同意票
应不低于（含本数）出席会议所有股东
所代表股份总数的1/2。因票数相同使
得获选的董事、监事超过公司拟选出的
人数时，应对超过拟选出的董事、监事
人数票数相同的候选人进行新一轮投
票选举，直至产生公司拟选出的董事、
监事人数；因获选的董事、监事达不到
本章程所要求的人数时，公司应按规定
重新提名并在下次股东大会上重新选
举以补足人数。 | 第九十四条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
非职工代表担任的董事候选人的
提名采取下列方式：由公司董事会、单
独或者合计持有公司1%以上股份的股
东提名。职工代表担任的董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
股东会审议董事选举的提案，应当
对每一个董事候选人逐个进行表决。
股东会选举两名以上董事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制度是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，
有与拟选出董事人数相同的表决票数，
即股东在选举董事时所拥有的全部表
决票数，等于其所持有的股份乘以拟选
出的董事数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票
集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累计投出的票数不得超过其所
享有的总票数。
（三）董事的当选按其所获同意票
的多少最终确定，但是每一个当选董事
所获得的同意票应不低于（含本数）出
席会议所有股东所代表股份总数的
1/2。因票数相同使得获选的董事超过
公司拟选出的人数时，应对超过拟选出
的董事人数票数相同的候选人进行新
一轮投票选举，直至产生公司拟选出的 |
| | 董事人数；因获选的董事达不到本章程
所要求的人数时，公司应按规定重新提
名并在下次股东会上重新选举以补足
人数。 |
| 第九十六条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十九条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。出席现场会议的股东代表或非关
联股东代表不足两名时，由会议主持人
根据出席及列席现场会议的人员情况，
可推举律师、非关联董事或其他人员参
加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百〇四条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
......
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
......
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
...... | 第一百〇七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
......
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
......
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的； |
| | （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
...... |
| 第一百〇五条 ......
公司董事会不设职工代表董事。董
事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。 | 〇
第一百 八条 ......
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
......
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
......
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与 |
| | 公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
...... | 第一百一十条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
...... |
| 第一百一十条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限（6个月）内仍然
有效。 | 第一百一十三条 公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对国家秘密和
公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后持续有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十二条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及
中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | 第一百一十六条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百一十三条 公司董事会设
立战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。董事会审计委
员会须勤勉尽责，切实有效地监督公司
的外部审计，指导公司内部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。董事会
提名委员会主要负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高 | / |
| 级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就提名或任免董事、聘任
或解聘高级管理人员等事项向董事会
提出建议。董事会薪酬与考核委员会主
要负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，对董事会负责。董事会战略
委员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十五条 董事会由9名
董事组成，设董事长1人，独立董事不
低于3名，其他外部董事不低于2名，
确保董事会专业经验的多元化和能力
结构的互补性。 | 第一百一十八条 董事会由9名董
事组成，设董事长1人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。独立
董事不低于3名，其他外部董事不低于
2名，确保董事会专业经验的多元化和
能力结构的互补性。职工董事1名，产
生方式按本章程第九十四条执行，公司
高级管理人员不得兼任职工董事。 |
| 第一百一十六条董事会发挥“定
战略、作决策、防风险”的作用，董事
会行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署
和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）制订公司投资计划；
（六）决定公司的经营计划和投资
方案；
（七）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； | 第一百一十九条董事会发挥“定
战略、作决策、防风险”的作用，董事
会行使下列职权：
（一）制定贯彻落实党中央、国务
院决策部署和落实国家发展战略的重
大举措的方案；
（二）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的年度投资计划、
经营计划和投资方案；
（六）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）制订公司年度的财务预算方
案、决算方案； |
| （九）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（十一）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、关联交易、对外捐赠、
财务资助等事项；
（十二）决定公司因本章程第二十
六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定情形收购本公司股份的事项；
（十三）决定公司内部管理机构的
设置；
（十四）根据经理层成员任期制和
契约化管理等有关规定和程序，与经理
层成员签订岗位聘任协议，授权董事长
与经理层成员签订经营业绩责任书，或
授权董事长与总经理签订经营业绩责
任书，并授权总经理与其他经理层成员
签订经营业绩责任书；根据董事长提名
聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理
人员的经营业绩考核，强化考核结果应
用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十五）制订公司的基本管理制
度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）决定董事会向经理层授权
的管理制度、董事会授权方案；
（十八）决定公司考核分配方案、
员工收入分配方案；
（十九）决定公司管理、职工分流
安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、
社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理
策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法
律事务处理方案；
（二十二）管理公司信息披露事
项；
（二十三）负责内部控制的建立健
全和有效实施，审议批准年度内部控制
体系工作报告。建立审计机构向董事会 | （八）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（九）拟订公司重大收购或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定公司因本章程第二十八
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的收购本公司股份的情形；
（十一）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易、对外捐赠、财务
资助等事项；
（十二）在股东会授权范围内，制
定或批准公司国有资产转让，部分子公
司国有产权变动方案；
（十三）决定公司内部管理机构的
设置；
（十四）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人
员；根据董事长提名聘任或解聘董事会
秘书；决定高级管理人员的经营业绩考
核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗
位调整等具体建议；根据经理层成员任
期制和契约化管理等有关规定和程序，
与经理层成员签订岗位聘任协议，授权
董事长与经理层成员签订经营业绩责
任书，或授权董事长与总经理签订经营
业绩责任书，并授权总经理与其他经理
层成员签订经营业绩责任书；
（十五）制定公司的基本管理制
度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）制订公司自主变更重大会
计政策和会计估计方案；向股东会提请
聘用或者解聘为公司审计的会计师事
务所及其报酬；
（十八）决定董事会向经理层授权
的管理制度、董事会授权方案；
（十九）决定公司考核分配方案、
员工收入分配方案； |
| 负责的机制，审议批准年度审计计划。
决定法律合规管理重大事项。制订公司
重大会计政策和会计估计变更方案，提
请聘用或解聘负责公司财务会计报告
审计业务的会计师事务所及其报酬；
（二十四）听取总经理工作报告，
检查总经理和其他高级管理人员对董
事会决议的执行情况；
（二十五）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 | （二十）决定公司管理、职工分流
安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十一）决定公司环保、维护稳
定、社会责任方面的重大事项；
（二十二）决定公司重大风险管理
策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法
律事务处理方案；
（二十三）管理公司信息披露事
项；
（二十四）建立健全内部监督管理
和风险控制制度，加强内部合规管理；
决定公司的风险管理体系、内部控制体
系、违规经营投资责任追究工作体系、
法律合规管理体系，对公司风险管理、
内部控制和法律合规管理制度及其有
效实施进行总体监控和评价；
（二十五）指导、检查和评估公司
内部审计工作，建立审计机构向董事会
负责的机制，审议批准年度内部控制体
系工作报告、年度审计计划和重要审计
报告，决定法律合规管理重大事项；
（二十六）听取总经理工作报告，
检查总经理和其他高级管理人员对董
事会决议的执行情况，建立健全对总经
理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十七）决定公司行使所投资企
业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十八）法律、行政法规、部门
规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。 |
| 第一百二十五条 董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | / |
| 第一百二十六条 董事长行使下
列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、
国务院及航空工业集团关于企业改革
发展的部署和有关部门的要求，通报有
关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）根据本章程的规定确定全年
定期董事会会议计划，包括会议的次数
和召开会议的具体时间等。必要时，有
权单独决定召开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟
提交董事会讨论的有关议案进行初步 | 第一百二十七条 董事长行使下
列职权：
（一）向董事会传达党中央精神、
国资监管政策和中国航空工业集团有
限公司关于企业改革发展的部署和有
关部门的要求，通报有关方面监督检查
所指出的需要董事会推动落实的工作、
督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至
少主持召开1次由董事会和经理层成员
共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计 |
| 审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）召集并主持董事会会议，执
行董事会议事规则的规定，使每位董事
能够充分发表个人意见，在充分讨论的
基础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会
议事规则、董事会各专门委员会工作规
则等董事会运作的规章制度，以及公司
基本管理制度，并提交董事会讨论通
过；
（六）及时掌握董事会各项决议的
执行情况，并对决议执行情况进行督
促、检查；对发现的问题，应当及时提
出整改要求；对检查的结果及发现的重
大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案，公司增加或减少注
册资本的方案，公司合并、分立、解散
或变更公司形式的方案，以及董事会授
权其制订的其他方案，并提交董事会表
决；
（八）根据董事会决议，负责签署
公司聘任、解聘高级管理人员的文件；
签署法律、行政法规规定和经董事会授
权应当由董事长签署的其他文件；代表
公司对外签署有法律约束力的重要文
件；根据董事会授权，代表董事会与高
级管理人员签署经营业绩责任书等文
件。
（九）提出董事会秘书人选及其薪
酬与考核建议，提请董事会决定聘任或
解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会
的设置方案或调整建议及人选建议，提
交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工
作报告，召集并主持董事会讨论通过董
事会年度工作报告，代表董事会向股东
报告年度工作；
（十一）按照股东要求，负责组织
董事会向股东、监事会（监事）及时提
供信息，并组织董事会定期评估信息管
控系统的有效性，检查信息的真实性、
准确性、完整性，对发现的问题及时要
求整改，保证信息内容真实、准确、完 | 划，包括会议次数、会议时间等，必要
时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议案，对拟
提交董事会讨论的有关议案进行初步
审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）召集并主持董事会会议，使
每位董事能够充分发表个人意见，在充
分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的
执行情况，并对决议执行情况进行督
促、检查；对发现的问题，应当及时提
出整改要求；对检查的结果及发现的重
大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管
理制度和董事会运行的规章制度，并提
交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配方
案、弥补亏损方案，公司增加或减少注
册资本的方案，发行公司债券的方案，
公司合并、分立、解散、清算、申请破
产、变更公司形式的方案，以及董事会
授权其组织制订的其他方案，并提交董
事会表决；
（九）根据董事会决议，负责签署
公司聘任、解聘高级管理人员的文件；
根据董事会授权，代表董事会与高级管
理人员签署经营业绩合同等文件；签署
法律、行政法规规定和经董事会授权应
当由董事长签署的其他文件；代表公司
对外签署有法律约束力的重要文件；
（十）负责组织起草董事会工作报
告，代表董事会向股东会报告年度工
作；
（十一）负责组织制订公司年度审
计计划、审核重要审计报告，并提交董
事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其
薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任
或解聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置
方案或调整建议及人选建议，提交董事
会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外
的沟通，听取外部董事的意见，并组织 |
| 整；
（十二）与外部董事进行会议之外
的沟通，听取他们的意见，并组织他们
进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危
机情形，无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律、
行政法规和公司利益的特别裁决权和
处置权，并在事后向董事会报告；
（十四）法律、行政法规和董事会
授予的其他职权。 | 外部董事进行必要的工作调研和业务
培训；
（十五）在出现不可抗力或重大危
机情形，无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，在董事会职权范围内，行使
符合法律、行政法规、公司利益的特别
处置权，事后向董事会报告并按程序予
以追认；
（十六）主持股东会；
（十七）法律、行政法规和董事会
授予的其他职权。 |
| 第一百二十八条董事会每年至少
召开四次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百二十九条董事会会议分为
定期会议和临时会议。召开董事会会议
的次数，应当确保满足董事会履行各项
职责的需要。董事会每年度至少召开四
次定期会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。董事
会定期会议计划应当在上年年底之前
确定。 |
| 第一百三十二条除本章程另有规
定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 第一百三十三条董事会会议应有
过半数的董事且过半数外部董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 |
| / | 第一百三十四条董事会决议分为
普通决议和特别决议，董事会通过普通
决议时，应当经全体董事的过半数同
意；通过特别决议时，应当经全体董事
的三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或减少注册资
本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、
清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（三）制订本章程草案和本章程的
修改方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）法律、行政法规或股东会规
定应当以特别决议通过的事项。 |
| 第一百三十四条 董事会决议表
决方式为：记名方式投票表决或举手方
式表决。
董事会临时会议在保障董事充分 | 第一百三十六条 董事会决议表
决方式为：记名方式投票表决或举手方
式表决。
在保障董事充分表达意见的前提 |
| 表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 | 下，公司董事会召开和表决可以采用电
子通信方式进行。 |
| 第一百三十五条董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十七条董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，但外
部董事不得委托非外部董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年
度出席董事会会议次数不得少于会议
总数的四分之三。 |
| / | 第三节 独立董事
第一百四十一条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百四十二条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员； |
| | （六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百四十三条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条 件。
第一百四十四条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事 |
| | 项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十五条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十六条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董 |
| | 事专门会议。本章程第一百四十五条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十六条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| | 第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条公司不设监事
会、监事。公司董事会设置审计委员会。
审计委员会由三名董事组成，由董事会
选举产生，其中独立董事至少二名，且
至少有一名独立董事为会计专业人士，
董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百四十九条董事会审计委员
会主要当履行下列职责：
（一）行使《公司法》规定的监事
会的职权；
（二）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披
露；
（五）监督及评估公司的内部控
制；
（六）负责法律法规、本章程和董
事会授权的其他事项。
第一百五十条下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 |
| | 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条除审计委员会
外，公司董事会还设立战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百五十二条董事会战略委员
会由5名董事组成，其中独立董事不少
于1名。
董事会战略委员会主要履行下列
职责：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）研究和制订公司的ESG发展
战略与目标、重大议题、管理制度等；
（七）识别、控制与ESG日常管理
相关的风险；
（八）指导ESG工作的日常开展；
（九）审阅并向董事会提交公司的
ESG报告；
（十）负责法律法规、本章程和董
事会授权的其他事项。
第一百五十三条董事会提名委员 |
| | 会由3名董事组成，其中独立董事应当
过半数。
董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条董事会薪酬与考
核委员会由3名董事组成，其中独立董
事应当过半数。
董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百七十一条 公司党委发挥
领导作用，“把方向、管大局、保落实”，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主
要职责是：
...... | 第一百七十二条 公司党委发挥
领导作用，“把方向、管大局、保落实”，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主
要职责是：
......
（八）根据工作需要，开展巡察工
作，原则上按照党组织隶属关系和干部
管理权限，对下一级单位党组织进行巡
察监督；
（九）讨论和决定公司党委职责范
围内的其他重要事项。 |
| 第一百七十二条......
董事会决策的重大经营管理事项
须经党委前置研究讨论通过后，再按照
相关规定由董事会做出决定。公司制定 | 第一百七十三条......
重大经营管理事项须经党委前置
研究讨论后，再由董事会等按照相关职
权和规定作出决定。公司制定党委会前 |
| 党委会前置研究讨论的重大经营管理
事项清单，对研究讨论的重大事项进行
细化和具体化，并对有关额度、标准等
予以量化，厘清党委与董事会和经理层
等治理主体的权责边界。
......
坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。 | 置研究讨论的重大经营管理事项清单，
对研究讨论的重大事项进行细化和具
体化，并对有关额度、标准等予以量化，
厘清党委与董事会和经理层等治理主
体的权责边界。
......
坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第一百七十四条公司依照法律规
定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进厂务公开、业务公
开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。坚持和完善职工董事制
度、职工监事制度，维护职工代表有序
参与公司治理的权益。 | 第一百七十五条公司依照法律规
定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进厂务公开、业务公
开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。重大决策要听取职工意
见，涉及职工切身利益的重大事项必须
经过职工代表大会或者职工大会审议。
坚持和完善职工董事制度，维护职工代
表有序参与公司治理的权益。 |
| 第一百八十一条
......
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百八十二条
......
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百八十二条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百八十三条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| / | 第一百八十四条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条 件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或者股 |
| | 份）的派发事项。 |
| 第一百八十四条 公司应综合考
虑自身经营情况、外部融资环境、股东
对于分红回报的意见和诉求等因素，在
保证公司可持续发展的前提下，兼顾股
东的即期利益和长远利益，注重对投资
者稳定、合理的回报，实行持续、稳定
的利润分配政策。
...... | 第一百八十六条 公司现金股利
政策目标为稳定增长股利。公司应综合
考虑自身经营情况、外部融资环境、股
东对于分红回报的意见和诉求等因素，
在保证公司可持续发展的前提下，兼顾
股东的即期利益和长远利益，注重对投
资者稳定、合理的回报，实行持续、稳
定的利润分配政策。
......
第一百八十七条当公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的30%，则公司可
以不进行利润分配。 |
| 第一百八十五条 公司实行内部
审计制度，内部审计机构在党组织、董
事会领导下开展工作，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
公司内部审计部门接受董事会审
计委员会的指导和监督。
第一百八十六条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百八十八条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。内部审计
机构在党组织、董事会领导下开展工
作，配备专职审计人员，对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百八十九条 公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披
露。内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百九十条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十一条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十二条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十九条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百九十五条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| / | 第二百〇七条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| / | 第二百一十四条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百一十五条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇八条公司因下列原因解
散：
...... | 第二百一十七条公司因下列原因
解散：
......
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百一十五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百一十六条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 | 第二百二十三条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百二十四条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第二百二十五条 清算组成员应
当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任； |
| 产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为规范中航航空高科技
股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方法和决策程序，保证
董事会工作效率，提高董事会决策的
科学性，切实行使董事会的职权，根
据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上
市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律法规及《公司章程》有
关规定，制定本规则。 | 第一条为规范中航航空高科技股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方法和决策程序，保证董事会工作效
率，提高董事会决策的科学性，切实行使
董事会的职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律法规及《中航航空高科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
有关规定，制定本规则。 |
| 第二条本规则适用于公司全体
董事、列席董事会会议的监事、总经
理、董事会秘书、总会计师和其他有
关人员。 | 第二条本规则适用于公司全体董
事、列席董事会会议的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人和其他有关人
员。 |
| / | 第二章董事
第三条董事应当遵守法律法规及
《公司章程》有关规定，并履行其作出的
承诺。
第四条董事对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用前
两款规定。
第五条公司董事的任职条件应符合
《公司法》及《公司章程》的相关规定。
独立董事除符合董事任职条件外，还应符
合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司独立董事管
理办法》的规定。
第六条董事的提名、选举、更换、
辞任等事项应当依照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所及《公司章程》的
相关规定进行。
第七条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委
托处理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的
其他权利。
第八条董事履行职务的情况，由审
计委员会进行监督，并以此为依据向股东
会提出意见。
第九条经股东会批准，公司可以为
董事购买责任保险。责任保险范围由合同
约定，但董事因违反法律法规和公司章程
规定而导致的责任除外。 |
| | 第三章独立董事
第十条公司按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和《公司章程》、
《中航航空高科技股份有限公司独立董
事制度》的规定，建立独立董事制度。独
立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和《公 |
| | 司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第十一条公司可以建立独立董事责
任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。 |
| 第二章董事会的职权
第三条董事会依法行使《公司章
程》第一百一十六条规定的职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署
和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）制订公司投资计划；
（六）决定公司的经营计划和投
资方案；
（七）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（九）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(十一)在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠、财务资助等事
项；
(十二)决定因《公司章程》第二
十六条第(三)项、第(五)项、第（六）
项规定情形收购本公司股份的事项；
(十三)决定公司内部管理机构的
设置；
(十四)根据经理层成员任期制和
契约化管理等有关规定和程序，与经
理层成员签订岗位聘任协议，授权董
事长与经理层成员签订经营业绩责任
书，或授权董事长与总经理签订经营 | 第四章董事会
第十二条公司设立董事会。董事会
是公司的经营决策中心，负责经营和管理
公司的法人财产，按照《公司章程》的规
定行使职权。
公司董事会设置审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。 |
| 业绩责任书，并授权经理与其他经理
层成员签订经营业绩责任书；根据董
事长提名聘任或解聘董事会秘书；决
定高级管理人员的经营业绩考核，强
化考核结果应用，提出薪酬、岗位调
整等具体建议；
（十五）制订公司的基本管理制
度；
（十六）制订《公司章程》的修
改方案；
（十七）决定董事会向经理层授
权的管理制度、董事会授权方案；
（十八）决定公司考核分配方案、
员工收入分配方案；
（十九）决定公司管理、职工分
流安置等涉及职工权益方面的重大事
项；
（二十）决定公司环保、维护稳
定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管
理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁
等法律事务处理方案；
（二十二）管理公司信息披露事
项；
（二十三）负责内部控制的建立
健全和有效实施，审议批准年度内部
控制体系工作报告。建立审计机构向
董事会负责的机制，审议批准年度审
计计划。决定法律合规管理重大事项。
制订公司重大会计政策和会计估计变
更方案，提请聘用或解聘负责公司财
务会计报告审计业务的会计师事务所
及其报酬；
（二十四)听取经理工作报告，检
查经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况；
（二十五）法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》授予的其他职
权。 | |
| 第七条公司发生的交易（财务资
助、提供担保、关联交易除外）达到
下列标准之一，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为 | / |
| 准）占上市公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（六）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算；数据指标均含本数。
第八条达到下列标准之一的关
联交易事项，应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元以上的关联交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）；
公司不得直接或者通过子公司向
董事、监事及高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交
易金额在300万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）；
（三）公司与关联人发生的交易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在3000
万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易，属 | |
| 重大关联交易，除提交董事会审议外
还须提交股东大会审议。公司拟发生
重大关联交易的，应当提供符合《证
券法》规定的证券服务机构对交易标
的出具的审计或者评估报告。对于与
日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。
第九条公司发生“财务资助”交
易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）上交所或者《公司章程》
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
公司不得为关联方提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除
外。公司向该关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
第十条公司发生的所有对外担
保交易事项，均应提交董事会审议。
发生下述担保事项在董事会审议通过
后还需提交股东大会审议： | |
| （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产30％以后提供的任何
担保；
（四）按照担保金额连续12个月
内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的
担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章
程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；前款第（四）项
担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | |
| / | 第十六条董事会定期听取和审议公
司生产经营、董事会决议执行、授权事项
行权、内控职能部门工作等情况报告。 |
| / | 第五章董事长
第二十条董事长由公司董事担任
（独立董事除外），董事长应当遵守本规
则第二章关于董事的规定。
第二十一条董事长由董事会选举和
罢免，由全体董事过半数选举产生。任何
其他机构和个人不得干涉董事会对董事
长的选举和罢免工作。
董事长按照《公司章程》的规定行使
职权。
第二十二条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
董事长不能履行职务的，由董事长委
托一名董事履行职务；董事长不履行职务
或受托董事不能履行职务时，可由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| / | 第六章董事会秘书
第二十三条公司设董事会秘书1名，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的有关规定。 |
| 第十四条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事、监事
及其他有关人员。 | 第二十四条董事会每年至少召开四
次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。 |
| 第十六条有下列情形之一的,董
事会应当召开临时会议，并于会议召
开三日以前通知全体董、监事及其他
有关人员：
（一）代表十分之一以上表决权
的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提
议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提
议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规和《公司章程》
规定的其他情形。 | 第二十六条有下列情形之一的,董
事会应当召开临时会议，并于会议召开五
日以前通知全体董及其他有关人员：
（一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议
时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）法律、法规和《公司章程》规
定的其他情形。
如遇事态紧急，经全体董事一致同
意，临时董事会会议的召开也可不受前述
通知时限的限制，但应在董事会会议记录
中对其作出记载并由全体参会董事签署。 |
| / | 第二十八条公司重大经营管理事项
应当采取现场会议形式（如董事确因特殊
情况无法现场参会，可采取“现场+视频”
方式召开）进行决策，不得以书面传签形
式代替。 |
| 第十八条董事会会议应当严格
依照规定的程序进行。董事会应当按
规定的时间事先通知所有董事，并提
供足够的资料。两名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，
可以联名书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关
情况。 | 第二十九条董事会会议应当严格依
照规定的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料。两名及以上独立董事认为资料不完
整、论证不充分的或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第十九条如有本规则第十六条
除第（四）款规定的情形，董事长不
能履行职务时，应当委托一名董事代 | 第三十条董事长召集和主持董事会
会议，检查董事会决议的实施情况。 |
| 其召集临时董事会会议；董事长不履
行职务，或受托董事不能履行职务时，
可由半数以上的董事共同推举一名董
事负责召集会议。 | |
| 第二十一条董事因故不能出席
会议的，可以书面委托其他董事代为
出席。书面委托书应在开会前一天送
达董事会秘书，由董事会秘书办理授
权委托登记，并在会议开始时向到会
人员宣布。
委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，亦
不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 | 第三十二条董事因故不能出席会议
的，可以书面委托其他董事代为出席。书
面委托书应在开会前一天送达董事会秘
书，由董事会秘书办理授权委托登记，并
在会议开始时向到会人员宣布。
委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，亦不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第三十五条 董事会会议应当由
二分之一以上的董事出席方可举行，
但决议公司因将股份用于员工持股计
划或者股权激励、将股份用于转换公
司发行的可转换为股票的公司债券、
公司为维护公司价值及股东权益所必
需的情形而收购本公司股份的事项应
有三分之二以上的董事出席方可举
行。 | 第三十六条 董事会会议应有过半
数的董事且过半数外部董事出席方可举
行。董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行。决议
公司因将股份用于员工持股计划或者股
权激励、将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券、公司为维护公司价
值及股东权益所必需的情形而收购本公
司股份的事项应有三分之二以上的董事
出席方可举行。 |
