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福建高速(600033):募集资金使用管理办法（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 17:56:34 中财网 |
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强和规范福建发展高速公路股份有限公
司（以下简称公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金的
使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规章及规范性文件和《福建发展高速公路股份有限公司公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
制定本办法。
第二条 本规则适用于公司通过发行股票或者其他具有
股权性质的证券（包括但不限于配股、增发、发行可转换公司
债券等方式），向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但
不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。本办法所称
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金
应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理
念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公
司竞争能力和创新能力。公司募集资金不得用于持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、
改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，
规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得
占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正
当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资
金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的
影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参
与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其
他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规
定。
第二章募集资金的存储
第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立
的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后1个月内与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关
协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在2次以上融资的，
应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金
专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银
行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通
知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约
责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出
具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
公司应当在全部协议签订后2个交易日内报上海证券交易
所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终
止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新
的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所
备案并公告。
第三章募集资金的使用
第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或
者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发
生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进
行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募
集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。
第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机
构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集
资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产
和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资
金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利
益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1
年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集
资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；
涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关
审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目
重新论证的具体情况。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事
会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履
行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，
募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金
转入专项账户后6个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直
接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集
资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内
实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品
专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不
得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过12个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公
司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措
施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充
流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月。
临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限
于与主营业务相关的生产经营活动。公司将暂时闲置的募集资
金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会
审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审
议通过，且经保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应当
在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项
目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非
募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履
行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明
确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资
金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股
东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集
资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。
第四章 超募资金的使用
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法
作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相
关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当
充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。
公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐
机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法
关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的
可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司的超募资金可用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表
决方式，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
对公司的影响；
（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金用途及募投项目的变更
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公
司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目
的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第六章 募集资金的使用管理
第二十八条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究的程序，明确募集资金使用的分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
第二十九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格
按照公司资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的
支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围
内，经部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由
项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董
事会授权范围的，应报董事会审批。
第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或
者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交
易所报告并公告。
第三十一条 公司应按承诺的投向和计划使用募集资金，
相关项目负责人应定期提供具体的工作进度和计划。
第三十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟
延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，
说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期
完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置
募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交
易所网站披露。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司
披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易
所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计
划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项
报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十五条 募集资金投资的项目，应与公司发行申请文
件中所承诺资金投向相一致。出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。
独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。董事会审计委员会或1/2以上独立董事可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十六条 公司应当按照法律法规和规范性文件的相
关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十七条 公司及其控股股东和实际控制人、董事和高
级管理人员等人员或机构违反国家法律、法规规定以及本办
法，致使公司遭受损失的，相关责任主体应当根据法律、法规
的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章 附则
第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本办法所称“以上”“达到”“以内”含本
数，“低于”“超过”不含本数。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十一条 本办法自董事会审议通过之日起生效实施，
修订时亦同。
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