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福建高速(600033):关联交易管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 17:56:34 中财网 |
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公
司）与公司关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
确保公司的关联交易行为不损害公司和中小股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5
号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件和《福建
发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司
股东、董事和管理层必须遵守。
第三条公司关联交易行为应当遵循公开、公平、公正的原则，
关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害
公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导
致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人
非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵
占利益的情形。
第四条公司与关联人之间的关联交易应签订协议。协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按
照有关规定予以披露。
第五条本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）与关联人发生的关联交易。
第二章关联交易与关联方
第六条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易
的其他事项。
第七条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之
一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人；
（三）由本管理制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间
接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人；
（四）持有公司5％以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的法人。
第八条公司与第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管
理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。
第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本管理制度第七条第（一）项所列法人的董事和高级管
理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾
斜的自然人。
第十条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的
关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安
排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本管理
制度第七条、第九条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有本管理制度第七条、第九条
规定的情形之一。
第十一条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。公司关联人及关联关
系申报的信息应当符合上海证券交易所的相关规定。
第三章关联交易的审批程序
第一节关联交易的审批权限
日常关联交易
第十三条公司日常关联交易的预计应当遵循以下规则：
（一）公司应于上一年度报告披露前，按类别对公司下一年度
将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，形成关联交易议案
并按照本制度的规定履行决策审批程序；
（二）公司根据上海证券交易所的相关规定对日常关联交易进
行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计；
（三）当关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，
在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主
体发生交易金额达到上海证券交易所规定披露标准的，应当单独
列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制
为口径合并列示关联交易相关信息；
（四）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超
出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发
生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同
一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；
（五）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商
品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商
品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当
支付或者收取的委托代理费为标准适用上海证券交易所的相关规
定。
第十四条公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第
（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披
露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条第（一）项规定处
理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金
额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年
的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露
义务；
（六）公司发生本条规定的日常关联交易可以不按照第十六条
的规定进行审计或者评估。
与资产（股权）相关的关联交易
第十五条除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。
第十六条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当根据交易标的不同披露审计报告或者评估报告，
并将该交易提交股东会审议：
（一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事
务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事
项的股东会召开日不得超过6个月；
（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的
资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交
易事项的股东会召开日不得超过1年。
与出资设立公司相关的关联交易
第十七条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
第十六条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东会审议的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适
用上海证券交易所的相关规定。公司关联人单方面向公司控制或
者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适
用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的
财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照
第十六条的相关规定进行审计或者评估。
与提供财务资助、放弃权利及委托理财相关的关联交易
第十九条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
应当根据上海证券交易所股票上市规则的规定进行披露和审议，
同时适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义
务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额
度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投
资额度。
与提供担保相关的关联交易
第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东会未审议通过本条规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
关联交易的审批的其他规定
第二十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条的
规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
上述交易连续12个月累计计算达到上海证券交易所股票上
市规则规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照上海
证券交易所相关要求和本制度相关规定披露，并在公告中说明前
期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到上海证券交易所规
定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提
交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关
联交易事项。公司已按照上海证券交易所规定履行相关义务的，
不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议
程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当
履行的审议程序。
第二十四条公司关联交易事项未达到第十六条规定的标准，
但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按
照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照
第十六条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
第二十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可
能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为
成交金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第二十六条公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露
和审议标准，本制度没有规定的，适用上海证券交易所股票上市
规则的相关规定。
第二节关联交易的审议权限
第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人
的，公司应当将交易提交股东会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）
项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认
定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审
议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权
的股份总数。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或
者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第二十九条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事
会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并
要求其回避。
第三十条股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关
关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第三十一条股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第三节溢价购买关联人资产的特别规定
第三十二条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会
审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易
对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易
标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，
是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十三条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后
公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资
金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实
施完成前解决。
第四节关联交易披露及决策程序的豁免
第三十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关
联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资
助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章关联交易的执行和披露
第三十五条所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董
事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。
第三十六条关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经
股东会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股
东会确认。
第三十七条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易
所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会表决情况（如适用）；
（三）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面
值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交
易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价
格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移
方向；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结
算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、
生效时间和履行期限等；
（六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易
的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的
影响等；
（七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额；
（八）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真
实情况的其他内容。公司为关联人和持股5％以下的股东提供担
保的，还应当披露包括截止披露日公司及公司控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公
司最近一期经审计净资产的比例。
第三十九条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原
则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、
付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明
参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同
时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差
异的原因。
第五章与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
第四十条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第四十一条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股
东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股
股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者
明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式
提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六章责任追究
第四十二条公司相关当事人违反有关法律法规和本制度的
规定实施关联交易行为，未履行关联交易审议和披露程序，或者
导致公司与关联方发生违规的资金往来及占用，或者协助、纵容
控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产等，给公司造
成严重影响或损失的，公司将根据事实、性质、情节等给予相关
责任人相应的内部处分，并有权要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪
的，公司将依法移交司法机关追究刑事责任。
第七章附则
第四十三条本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”
“高于”不含本数。
第四十四条本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十五条本制度经公司董事会审议通过后生效实施,本制
度的修改亦同。本制度由公司董事会负责解释。
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