广农糖业(000911):国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司向特定对象发行股票会后事项之专项核查意见
二〇二五年八月 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）为广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本次发行”）的发行人律师。本次发行的申请已于 2025年 7月23日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。 鉴于公司于2025年8月28日披露了《广西农投糖业集团股份有限公司2025年半年度报告》，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关要求，本所律师对发行人自深圳证券交易所上市审核中心审核通过（2025年7月23日）至本专项核查意见出具日期间的会后事项进行审慎核查，并出具本专项核查意见。 一、发行人2025年1-6月业绩变动情况核查 （一）发行人2025年1-6月业绩情况 发行人2025年1-6月主要经营数据如下： 单位：万元
由上表，公司2025年1-6月归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑，主要系营业收入下降所致。 （二）发行人2025年1-6月业绩变动的情况及原因 2025年 1-6月，公司实现营业收入 134,463.35万元，较上年同期减少46,871.16万元；实现主营业务收入133,960.21万元，较上年同期减少46,695.40万元；实现主营业务毛利16,082.53万元，较上年同期减少4,259.92万元；实现主营业务毛利率12.01%，较上年同期增加0.75个百分点；实现归属于母公司股东的净利润1,021.39万元，比上年同期减少484.19万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润229.78万元，比上年同期减少136.20万元。 公司2025年1-6月主营业务收入构成、毛利率及同比变化情况如下： 单位：万元
1、自产糖收入较上年同期相比下降 2025年 1-6月，公司自产糖业务收入为 92,387.31万元，较上年同期127,380.57万元减少 34,993.26万元，主要系受食糖价格下滑以及销量下降的影响。2025年 1-6月，食糖市场价格受全球食糖供应量增加、供需缺口缩小等多重因素影响出现下滑，公司自产糖单位平均价格（不含税）为 5,573.57元/吨，较上年同期5,752.84元/吨下降3.12%；受下游市场需求不足的影响，公司2025年1-6月自产糖销量为16.58万吨，较上年同期22.14万吨减少5.57万吨，上述原因导致2025年1-6月公司自产糖业务收入下降。自产糖具体经营情况如下： 单位：万元
虽然2025年1-6月公司自产糖收入较上年同期下降，但公司采取系列措施提升甘蔗质量，合理统筹砍运安排，产糖率提高至13.88%，较上年同期增加2.01个百分点，叠加甘蔗单位价格下降，因此自产糖毛利率较上年同期增加2.76个百分点，自产糖盈利能力提高。 2、非糖板块业务盈利水平较上年同期相比下降 2025年1-6月，公司贸易业务收入为8,888.64万元，占当期主营业务收入的比例为 6.64%，贸易业务收入较上年同期减少 5,135.98万元；最近一期公司贸易业务毛利为58.06万元，较上年同期减少775.44万元；2025年1-6月公司商品贸易业务收入大幅下滑的原因主要系：（1）由于近期白糖价格波动较大，公司商品贸易业务经营风险增大，因此公司为加强贸易业务风险管控，适当缩减其业务规模；（2）公司经营策略转变，大幅减少了毛利偏低的贸易业务；（3）云鸥物流对库存白酒进行了低价一次性清库销售，同时，低价销售了部分库龄较长的肉类冻品，导致当期商品贸易业务毛利较低。 2025年1-6月，公司纸制品业务收入为5,244.20万元，占当期主营业务收入的比例为 3.91%，纸制品收入较上年同期减少 1,653.59万元；最近一期纸制品业务毛利为-1,019.01万元，较上年同期减少 517.27万元；最近一期纸制品业务毛利率为-19.43%，较上年同期减少12.16个百分点；纸制品业务受下游需求萎靡导致订单减少、产品生产线开机率不足、孖纺纸产品仍处于市场推广期等原因影响，价格低迷，因此其收入水平及盈利能力受到负面影响。 二、发行人经营业绩变化的风险提示及影响 经本所律师核查，公司及保荐人国海证券股份有限公司在《广西农投糖业集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、财务风险”及“二、行业和经营风险”处对发行人的业绩变动风险进行了风险提示。 综上所述，发行人业绩变动情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。 三、发行人2025年1-6月业绩下滑对自身经营及募投项目实施的影响 （一）发行人2025年1-6月业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响 1、公司日常生产经营状况正常，主营业务、业务模式等未发生重大变化 发行人主营业务为机制糖的生产与销售，主要产品为机制糖。公司主要业务模式情况如下： 报告期内，公司主要采购的原材料是甘蔗，占发行人原材料采购成本的85%以上。公司与蔗农签署糖料蔗种植和收购合同，以预付定金或其他方式向蔗农提供购买糖料蔗种子、化肥、农药、糖料蔗生产工具与耕种机械、技术服务等生产用扶持资金、种源，并按合同约定收购蔗农种植的糖料蔗，从其应得价款中扣除向其提供的预购定金及其他扶持资金。 发行人机制糖产品的主要客户包括广西鼎华商业股份有限公司、广西品糖贸易有限公司等大型专业糖贸易商和佛山市海天调味食品股份有限公司、娃哈哈宏振食品饮料贸易有限公司等采购规模大、市场信誉好的大型食品饮料企业。发行人机制糖的销售主要采取现货交易，价格随行就市，通常参考郑州商品交易所白糖期货价格，南宁、柳州等主要食糖交易市场的现货价格以及广西主要产糖企业的销售价格综合确定。 综上，公司目前日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化。 2、当前糖价处于价格调整稳定阶段 食糖生产具有周期性，带动糖价剧烈波动。由于受到自然灾害和自身生长周期等因素的影响，糖料作物的产量呈现出周期性波动。甘蔗是三年蔗根作物，会呈现出3年增产3年减产的周期性特征，因而我国食糖生产也会呈5-6年一个生产周期的特征，前3年为增产周期，后3年为减产周期。
从2006年至今南宁白糖现货价格走势图可见，2008年-2014年、2015年-2020年为食糖波动的完整周期，2021年至今为最近一轮糖价波动的周期。最近一轮周期，影响糖价波动的主要原因有：①2021/22榨季和2022/23榨季，我国食糖产量受天气干旱、蔗农种植意愿等综合因素影响，产量出现下滑，制糖企业生产成本提升，但食糖需求量较稳定，导致供需缺口扩大，推高糖价；②2022/23榨季，国际食糖主产国受气候条件影响出现减产，加剧全球范围内供应紧张；③2023/24和2024/25榨季，随着国内食糖产量的恢复，供需缺口缩小，导致白糖现货价格出现下跌，较高点价格回落约20%，但与本轮周期起点相比，当前糖价仍处于较高价位，处于价格调整稳定阶段。 制糖业作为广西的支柱企业，中央及广西区政府近年来出台了一系列扶持政策，如《广西壮族自治区糖业发展专项资金管理办法》《关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见》《关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见》《广西糖业发展“十四五”规划》《广西进一步深化糖料蔗良种推广工作实施方案》《广西糖料蔗生产保护区管理办法（试行）》等，以甘蔗生产保护区为重点，加快蔗田宜机化改造，加强糖料蔗生产保护，切实降低糖业生产成本，促进蔗农增收、糖企增效，巩固广西糖业传统优势产业地位。 3、公司未来业绩改善预期情况 自2022年以来，公司积极处置低效资产、回笼资金，公司分别于2022年处置香山制糖100%股权、2023年转让所持有的云之鼎10.8102%股权，上述资产处置的股权转让款合计为26,952.80万元。出售香山制糖全部股权后，公司不再从事大规模的“双高”基地运营及合作，土地租金由种植户、承包方自行承担，公司通过与扶持甘蔗种植与种植户进行合作，锁定蔗源、确保供应量，降低经营风险和损失。此外，公司合理安排资金借款与偿还，加强资金管控，公司根据资金结余及资金使用计划，合理安排借款及还款、或提前还款，降低有息负债，2022年至2025年1-6月公司借款利息支出不断下降，利息支出分别为25,447.80万元、16,563.94万元、11,407.12万元和4,813.34万元，占营业收入的比例分别为8.97%、4.92%、3.51%和3.58%，利息负担持续下降。 纸制品方面，公司积极进行市场开拓、减亏扭亏工作，与国际国内知名的纸制品行业内的龙头企业建立长期稳定的供应关系。未来随着国内外“禁塑令”逐渐形成影响力，全球环保政策将趋严，行业协会的监管、行业标准的制定以及不断发展壮大的市场将为公司纸制品业务带来新的发展机遇，纸制品业务在发展前景上仍有较大潜力。 2023年度公司亏损情况已得到有效的改善和扭转，公司继续通过降本增效、加强非糖板块业务市场开拓、减亏扭亏，利用食糖现货、期货、点价等模式提升制糖业务销售利润，加强预付农资款和应收账款管理，降低信用减值风险，进一步改善业绩。公司已针对各项业务和资金、应收款项管理采取具体措施并完善内控制度和管理，2024年，自产糖业务收入及产销量有所提升，预付农资款回收率显著提升，应收账款期后回款情况良好，资产质量进一步提升，2025年 1-6月，公司扣非后归母净利润为229.78万元，已实现盈利，公司业务情况基本符合预期及公司实际经营情况。 4、应对措施 （1）稳住甘蔗种植面积。围绕糖厂原料甘蔗不足、产能利用率低的问题，大力推广良种良法，示范引进地膜覆盖、深耕深松、病虫害统防统治等，推行甘蔗耕、种、管、收全过程精细化管理，2024/25榨季公司甘蔗种植面积83万亩，其中非蔗地改种甘蔗面积达11万亩，在一定程度上减缓面积下滑速度，良种种植面积占比达 98%。未来，公司将继续稳定甘蔗面积，科技赋能夯实发展基础，用好“桉退蔗进”政策，适当加大甘蔗发展投入，配合政府相关政策措施，激励甘蔗种植，增加种植面积，扩大良种种植，提高甘蔗总量。继续推广深耕深松、地膜覆盖、改土施肥等技术，提高甘蔗单产。 （2）聚焦食糖销售，持续提高销售利润。利用食糖现货、期货、点价等模式因时制宜展开销售，从产量、市场需求、全球主产国生产情况、国内政策情况等分析供求趋势，把握销售主动权；积极拓展市场，加强客户关系维护，全力保订单、加订单。 （3）推进降本增效。强化成本控制与预算管理，制定完善成本管控方案，建立动态成本监控机制，及时提出降本方案，确保公司在市场波动中保持稳健运营；通过严格规范采购流程，节约采购成本；加强生产指标管理，提高生产指标完成率，降低吨糖成本。 （4）持续加强纸制品业务市场销售推广，努力提高销量。稳住无尘纸线经营，通过控制销售价格与原材料降价联动的节奏，实现稳健经营；积极配合无尘纸客户降成本的需求开发新产品，争取新订单；通过优化排产、提高大转产效率和设备检修维护工作质量等精细化管理；持续推进孖纺产品市场开发，对标行业先进产品进一步提升产品品质，以争取订单；推进研发差异化新产品，在卫生巾行业应用并形成规模化订单，以争取连续开机减亏；针对孖纺产品订单不足，继续与意向客户开展协同合作发展，争取更多订单；多渠道开拓孖纺产品销路。 （5）加强数字赋能。整合打造集团农务大数据软件平台系统，打通各企业甘蔗耕种管收运数据，实现统一规范化管理；与自治区气象部门合作创建蔗区气象服务平台系统，助力农务工作精准化、数字化管理；全面推进各糖厂糖业云北斗车辆运输管理项目，为蔗区防甘蔗外流工作数字化管理打下坚实基础。 （6）聚焦逾期款项，加大催收力度。提升企业治理水平，持续完善内控制度，严格执行年度内控和风险管理检查、评估及整改工作；加强法务和诉讼管理，积极追缴历年未回收预付账款，持续开展应收款项清收专项行动，妥善处理重大诉讼案件。 （7）聚焦治亏减亏。制定减亏扭亏措施，建立亏损企业治理工作台账，定期跟踪减亏措施落实进度和治理成效。 综上，发行人2025年1-6月业绩虽下滑，但公司日常生产经营状况正常，主营业务、业务模式未发生重大变化，发行人已采取相关应对措施，如提高自产糖销售利润、推进降本增效、聚焦治亏减亏、出售香山制糖股权等，并取得了一定的成效。未来，发行人将继续稳住甘蔗种植面积，保障原材料供应，聚焦食糖销售，持续提高销售利润，持续加强纸制品业务市场销售推广，努力提高销量，聚焦治亏减亏。因此，发行人2025年1-6月业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响。 （二）发行人2025年1-6月业绩下滑不会对公司本次募投项目产生重大不利影响 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 26,000.00万元（含 26,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系现有业务方向上的产能扩充，本次募投项目符合公司主营业务的发展方向和公司发展战略，募投项目实施计划与现有主营业务一致，是公司现有业务的规模升级、技术改造，对贯彻公司发展战略具有积极作用。同时，本次募集资金将部分用于补充流动资金、偿还银行贷款，这将有助于满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆，优化资本结构，提高抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。因此，发行人2025年1-6月业绩下滑不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。 四、发行人2025年1-6月业绩下滑不会对本次发行构成实质性障碍 根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
五、其他会后事项的说明和承诺 （一）发行人2022年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第450A014523号）；发行人2023年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2024）第 450A007130号）；发行人2024年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2025）第450A017237号）；发行人2025年1-6月的财务报表未经审计。 （二）发行人本次发行的保荐人出具的核查意见、本所出具的法律意见中没有影响公司本次发行的情形出现。 （三）发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。 （四）发行人2025年1-6月业绩变化情况及原因详见本专项核查意见之“发行人2025年1-6月业绩变动的情况及原因”，上述业绩变化情况不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司持续经营能力产生重大影响，不会对本次向特定对象发行A股股票构成实质性障碍。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。 （五）发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。 （六）发行人的主营业务没有发生变更。 （七）发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。 （八）发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。 （九）经办本次发行业务的保荐人（主承销商）国海证券及其保荐代表人、申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师、本所及本所签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。 （十）发行人未做任何形式的盈利预测。 （十一）发行人及其董事长、总经理、持股 5%以上的主要股东及实际控制人未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人向特定对象发行股票的潜在纠纷。 （十二）发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。 （十三）发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 （十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 （十五）截至本专项核查报告出具日，发行人控股股东合计质押发行人2,000万股股票，占其所持有的发行人股权的13.07%，占发行人总股本的5.00%。除此之外，发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 （十六）发行人不存在违反信息披露要求的事项。 （十七）发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。 （十八）发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 （十九）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事和高级管理人员分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。前述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。 （二十）如自本专项核查报告出具之日至发行人向特定对象发行的股票完成上市之日期间，发生影响投资者判断的重大事项，发行人将及时向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所报告。 综上所述，本所认为：发行人在自通过深圳证券交易所审核之日（2025年 7月 23日）至本专项核查意见出具日期间，发行人不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交审核，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本专项核查意见出具日后，若发生重大事项，发行人将及时向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告。 （以下无正文） 中财网
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