[担保]楚环科技(001336):对外担保管理制度
对外担保管理制度 2025年8月 第一章 总则 第一条为了维护股东的合法权益，规范杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《杭州楚环科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司及控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。 公司及控股子公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，且应当尽可能要求对方提供反担保等必要的防范措施。 公司对外担保具体事务由财务部负责。 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行对外担保的信息披露义务，并按规定向公司审计机构如实提供全部对外担保事项。 第二章 对外担保对象的审查 第六条公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效。 第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）公司子公司； （二）因公司业务需要的互保单位； （三）与公司具有重要业务关系的单位； （四）与公司有潜在重要业务关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经董事会或股东会审议通过后，公司可以为其提供担保。 第九条公司在必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第三章 对外担保的审批权限与信息披露 第十条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规及规范性文件、《公司章程》要求需经股东会审批的其他对外担保事项。 股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十一条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十二条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十四条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四章 对外担保的管理 第十七条对外担保应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第十八条公司财务部对办理对外担保事项履行的主要职责如下： （一）对被担保方进行资信调查、评估； （二）办理担保、反担保有关手续； （三）在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；（四）做好被担保方有关文件归档管理工作； （五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第十九条公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效。一旦发现异常，应及时向董事会报告。 第二十条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保等情况。如发现被担保方经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十一条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十二条公司对外担保，当出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或是被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，财务部等相关部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，告知公司总经理和董事会秘书，并执行反担保措施（如有）。 第二十三条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十四条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 责任追究 第二十六条公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 公司董事、高级管理人员或其他人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十七条相关责任人违反法律法规和本制度规定，无视风险擅自担保或者怠于行使其职责，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关处理。 第六章 附则 第二十八条本制度所称“以上”“内”都含本数；“过”不含本数。 第二十九条本制度未尽事宜，依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十条本制度由董事会拟定或修改，自公司股东会审议通过之日起生效。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 杭州楚环科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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