股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、经营范围并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。鉴于第二届监事会已届满，本次章程修订生效后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《杭州
本次变更公司注册地址、经营范围并修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。公司董事会同时提请股东大会授权经营管理层办理相关工商变更登记、《公司章程》备案等具体事宜，上述变更最终以浙江省市场监督管理局核准备案的内容为准。
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 2 | 第五条 公司住所：浙江省杭州市拱墅区祥园路108号5幢601室。
邮政编码：310015 | 第五条 公司住所：浙江省杭州市拱墅区星桥街388号楚环科技大厦A
座701室。
邮政编码：310015 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人的产生及变更均按总经理的产生和变更办法执行。 |
| 4 | —— | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 |
| | | 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书和财务负责人。 |
| 8 | 第十四条 本公司经营范围为：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；碳
减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；物联网技术研发；资源再生 | 第十五条 本公司经营范围为：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；碳
减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；物联网技术研发；资源再生 |
| | 利用技术研发；环保咨询服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；
大气污染治理；环境保护监测；环境保护专用设备制造；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；光伏设备及元器件制造；水污染治理；
固体废物治理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；机械
设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；物联网设备销售；大气污染监
测及检测仪器仪表销售；仪器仪表销售；新型催化材料及助剂销售；电
子专用设备销售；专用设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；电气
设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装
服务；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 利用技术研发；环保咨询服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；
大气污染治理；环境保护监测；环境保护专用设备制造；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；光伏设备及元器件制造；水污染治理；
固体废物治理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；机械
设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；物联网设备销售；大气污染监
测及检测仪器仪表销售；仪器仪表销售；新型催化材料及助剂销售；电
子专用设备销售；专用设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；电气
设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装
服务；光伏设备及元器件销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 9 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| | 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | |
| 10 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币
一元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为人民
币一元。 |
| 11 | 第二十条 公司股份总数为8,037.35万股，公司现有的股本结构为：
普通股8,037.35万股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为8,037.35万股，均为人民币普通
股。 |
| 12 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 13 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； |
| | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 14 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项、第二项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第三项、
第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 |
| 15 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 16 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 17 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 |
| | 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 18 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 19 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 |
| | 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 20 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，说明查阅、
复制有关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合
法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他
非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照
股东的要求予以提供。 |
| 21 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 |
| | 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
| 22 | —— | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 |
| | | 章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 23 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 |
| | | 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 24 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 25 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 | —— |
| 26 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | —— |
| | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会应视情况轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事启动罢免程序。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人
及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个
交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产
的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请控股股东所侵
占的公司资产及其所持有的公司股份进行司法冻结。对公司违法行为负
有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股份
及其他资产用于赔偿中小投资者。
凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权 | |
| | 按照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所
侵占公司资产。 | |
| 27 | —— | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 28 | —— | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益； |
| | | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 29 | —— | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 30 | —— | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 31 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； |
| | （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 32 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： |
| | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事
项。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
股东大会审议第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事
项。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
股东会审议第一款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 |
| | 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规
及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 | 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及
本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 |
| 33 | 第四十三条 公司下列重大交易（提供财务资助及提供担保除外），须
经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 | 第四十八条 公司下列重大交易（提供财务资助及提供担保除外），须
经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 |
| | 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保
（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发
项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
公司在一年内涉及购买或出售资产数额（以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准）累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的， | 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项
目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述“交易”不包括公司发生与日常经营相关的下列事项：购买原材料、
燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公
司日常经营相关的其他交易。但资产置换中涉及日常经营相关交易的，
仍包含在内。
公司在一年内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决 |
| | 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上
通过。 | 权的三分之二以上通过。 |
| 34 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3
时（即董事人数少于6人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二时（即董事人数少于六人时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 35 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会
议通知中明确的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日
期的至少两个工作日之前公告并说明具体原因。公司还将提供网络投票 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会会议
通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同时提供网络投票的方式为
股东提供便利。 |
| | 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | |
| 36 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后及时公告，并在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。 |
| 37 | 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后及时公告，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 |
| | 可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及
时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
告。同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或
拒绝履行配合披露等义务。 | 可以自行召集和主持。 |
| 38 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后及时公告，并在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 |
| | 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，
董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝
履行配合披露等义务。 | 份的股东可以自行召集和主持。 |
| 39 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。公司董事会和董事会秘书应当配合股
东行使合法权利，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应
当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东
大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 40 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 41 | 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。 |
| 42 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 43 | 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。股东大会通知于早间或
午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的， | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| | 从次日开始计算间隔期。 | |
| 44 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| | 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 45 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 46 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开
股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。股东大会延期的，股权登
记日仍为原股东大会通知中确定的日期且不得变更，且延期后的现场会
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 47 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 |
| | 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 48 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资
格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 49 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 |
| | 印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 位印章。 |
| 50 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 51 | 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 52 | 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 53 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会 |
| | 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 54 | 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 55 | 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 56 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； |
| | 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 57 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。 |
| 58 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 59 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 60 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）的修改；
（五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | 证券品种；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司以减少注册资本为目的回购股份；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 61 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有 |
| | 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 62 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决
程序如下：
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关
系并回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东没有主动说明
关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依
据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 |
| | （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外
其他出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决
议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。 | 该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决。股东会对关联
交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其
他出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 |
| 63 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 64 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人的提名：
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合计持
有公司表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名董事候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名
董事候选人的，候选人应当自查是否符合任职条件，提名股东应当对候
选人任职条件及详细资料予以核查。公司董事会不得以需要审查候选人 |
| | 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
3、股东代表监事候选人由监事会、单独持有或合计持有公司表决权股
份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
的监事人数。
（二）股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会
召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候
选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股东
代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。
（三）董事、独立董事、股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，在股东大会召开之前书面承诺（可以任何通知方式）同
意接受提名，向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证
书，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股东代表监
事的资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、
独立董事、监事的情形以外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独 | 是否符合任职条件为由拒绝股东的相关提案。
（三）董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，保证其当选后切实履
行职责。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十以上时，选举两名以上董事。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举、分开投票；
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立 |
| | 立董事或股东代表监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董
事、独立董事、股东代表监事的简历及基本情况。
（五）股东大会选举董事、监事的投票制度：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如选举董事或监事人数多于1
人时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、
监事人选的表决权制度。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事时，实行累积投票制；
2、独立董事与其他董事应分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数
乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有
的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事（股东代表监事）候选人所投票数可以 | 董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事
的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选
票作废。
（五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投
票的公正、有效。 |
| | 高于或低于其持有的有表决票的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但合计不超过其持有的有效投票数总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
得票数必须超过出席股东大会股东所持表决票股权的二分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事（股东代表监事）得
票相同，且造成当选董事、独立董事（股东代表监事）人数超过拟选聘
的董事、独立董事（股东代表监事）人数时，排名在其之前的其他候选
董事、独立董事（股东代表监事）当选，同时将得票相同的最后两名以
上董事、独立董事（股东代表监事）重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事（股东代表监事），
若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事（股东代表监事）
人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事、独立董事（股东代表监事）的人数不足应选董事、独
立董事（股东代表监事）人数，则已选举的董事、独立董事（股东代表
监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，
并按上述操作细则决定当选的董事、独立董事（股东代表监事）。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董 | |
| | 事、独立董事（股东代表监事）人数，原任董事、独立董事（股东代表
监事）不能离任，并且董事会（监事会）应在十五日内召开董事会临时
会议（监事会临时会议），再次召集股东大会并重新推选缺额董事、独
立董事（股东代表监事）候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、
独立董事（股东代表监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、
独立董事（股东代表监事）人数达到法定或章程规定人数时方可就任。
9、董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数合计
不能超过该股东拥有的投票数，否则该票作废。 | |
| 65 | 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 66 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的 |
| | 系统查验自己的投票结果。 | 投票系统查验自己的投票结果。 |
| 67 | 第八十九条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
| 68 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 |
| | 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单。 | 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | |
| 69 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 70 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； |
| | 户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关 |
| | | 联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第四项规定。 |
| 71 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 72 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 |
| | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致
公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者本章程规定、独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 73 | 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务在
其任职结束后三年内仍然有效。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 74 | —— | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 75 | 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 |
| | 或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 76 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。 | —— |
| 77 | 第一百〇六条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会
设董事长1名。
第一百一十二条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董
事三名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 78 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案； |
| | 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 | （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| | 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 79 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 80 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会对公司重大交易的审批权限如下：
（一）提供财务资助、提供担保； | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会对公司重大交易的审批权限如下：
（一）提供财务资助、提供担保； |
| | （二）对本章程第四十三条的公司重大交易（提供财务资助、提供担保
除外）的审批权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且
绝对金额超过100万元；
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 | （二）对重大交易（提供财务资助及提供担保除外）的审批权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述交易的定义见本章程第四十八条的规定。 |
| | 公司提供财务资助或提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
（三）董事会有权审议以下关联交易：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；
公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易及与不同关联人
进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的
相关条款。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东
大会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、证券投资、委托
理财、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠事项。 | （三）董事会对关联交易的审批权限如下：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易及与不同关联
人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本章程
的相关条款。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须经董事会审议通过的或股
东会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 |
| 81 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（七）决定除法律法规以及本章程规定的应提交董事会、股东大会审议
以外的其他交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定除法律法规以及本章程规定的应提交董事会、股东会审议以
外的其他交易事项；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 82 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 83 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 84 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 85 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 86 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会召开会议和表决可以采用现场、电子通信（包
括视频、电话、传真、电子邮件等形式）或者现场与电子通信相结合的
方式进行。 |
| 87 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 88 | —— | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 89 | —— | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 |
| | | 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。 |
| 90 | —— | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； |
| | | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。 |
| 91 | —— | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 92 | —— | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 93 | —— | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 94 | —— | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第一
项至第三项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| | | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 95 | —— | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 96 | —— | 第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 |
| 97 | —— | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； |
| | | （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 98 | —— | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应
当于会议召开前三天通知全体审计委员会成员，情况紧急，需要尽快召
开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 99 | —— | 第一百三十八条 除审计委员会外，公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 100 | —— | 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 101 | —— | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 102 | —— | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 |
| | | 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 103 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4名，董事会秘书1名，财务负责人1名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理二至六名，董事会秘书一名，财务负责人一名，由董事
会决定聘任或者解聘。 |
| 104 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 105 | 第一百二十八条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 106 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 107 | 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 108 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 109 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳
证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。 |
| 110 | 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 111 | 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 |
| | 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 112 | 第一百五十六条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议
后提请股东大会批准，监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行
审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配 | 第一百五十八条 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情
况、经营业绩情况拟定并经董事会审议通过后提请股东会批准。公司召
开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。在确定现 |
| | 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会
意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对本章程规定的
现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同
意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 金分红的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及
公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环
境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议通过后提
请股东会批准。涉及对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，还应在详细论证并经董事会审议通过后，经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 113 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为： | 第一百五十九条 公司利润分配政策为： |
| | （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围。
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩
情况拟定并提请股东大会审议批准。除特殊情况外，在公司年度盈利且
累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况
下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般
按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分
红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， | （一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围。
公司现金股利政策目标为固定股利支付率。除特殊情况外，在公司年度
盈利且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求
的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
1、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
2、公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募
集资金项目除外）；
3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。在具备现
金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润。
（三）利润分配期间间隔 |
| | 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产30%。
（3）公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活
动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成
本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利
益；公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和要求。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：当年经营活动产
生的现金流量净额为负；公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集资金项目除外）；董事会认为不适宜现金分红
的其他情况。 | 在符合利润分配的条件下，公司一般按照年度进行利润分配。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内购买资产、对外投资、进 |
| | （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股
票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利
润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（5）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露
原因。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。 | 行固定资产投资等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产百分之三十。
（五）股票股利分配的条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方
式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；
采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 114 | —— | 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 115 | 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 |
| | 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。 |
| 116 | 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 117 | —— | 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 118 | —— | 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 119 | —— | 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 120 | —— | 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 121 | —— | 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 122 | 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 123 | 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 124 | 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百六十
五条的规定发出。 | 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百一十
九条的规定发出。 |
| 125 | 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，按照本章程第一百六十
五条的规定发出。 | —— |
| 126 | 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 | 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 |
| | 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 127 | —— | 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 128 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 129 | 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 130 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 131 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 | 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 |
| | 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 132 | —— | 第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 133 | —— | 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 |
| | | 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 134 | —— | 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 135 | 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 136 | 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第一款第一项、第二项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 |
| | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 137 | 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第一款第一项、第二
项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 138 | 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 139 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 140 | 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 141 | 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 142 | 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。 |
| | 产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 143 | 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 144 | 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 | 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 |
| | 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 | 有关联关系。 |
| 145 | 第一百九十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；
“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 第二百〇五条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以
外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 146 | 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
